Из-за чего судятся акционеры одной из самых популярных франшиз «Мозгобойня»

«Наша задача — максимально заполнить присутствием крупные города, а вторая задача — выход на новые языковые рынки, хоть это и непросто», — делился с Forbes оптимистичными планами в 2018 году Семен Черноножкин, тогда — совладелец сети интеллектуально-развлекательных викторин «Мозгобойня». Он вместе с Юлией Родионовой присоединился к основателям компании Екатерине Максимовой и Александру Ханину в 2015 году. К 2020-му «Мозгобойня» охватила 276 городов в 17 странах и попала в рейтинг самых выгодных франшиз по версии Forbes. Несмотря на пандемию и трудности, с которыми столкнулись офлайн-проекты, в 2021-м компания снова вошла в рейтинг. Тогда ее франчайзинговая сеть насчитывала 275 точек. 

Оборотной стороной роста был затяжной корпоративный конфликт, узнал Forbes. Он начался еще в 2017 году — после того как в число совладельцев компании вошли екатеринбургские франчайзи Антон Писчиков, Руслан Гилязов, Александр Лежнин и Николай Тисенко. В конце 2018-го из компании вышли Черноножкин с Родионовой, продав доли екатеринбуржцам. В пандемию конфликт перешел в острую фазу. Максимова утверждает, что она и Ханин, живущие одна в Литве, другой — на Украине, во многом из-за закрытия границ оказались отрезанными от екатеринбургских партнеров. В конфронтации с последними из-за разных взглядов на развитие бизнеса оказался и Тисенко.

В 2021 году Максимова, Ханин и Тисенко, по собственным словам, узнали, что партнеры вывели товарные знаки и деньги из кипрского юрлица «Мозгобойни», Mozgo LTD, в компанию «Квиз Мозгобойня». Последнее юрлицо в равных долях принадлежит Писчикову, Гилязову и Лежнину. Не получив убедительных объяснений случившемуся, Максимова, Ханин и Тисенко подали на партнеров в суд на Кипре и требуют возместить почти €2 млн убытков. Заседание по этому делу назначено на 13 сентября. 

Forbes вспомнил историю «Мозгобойни», пообщался с обеими сторонами конфликта и рассказывает, что происходит с одной из самых крупных российских сетей квизов.

Креативщики из Минска 

Екатерина Максимова и Александр Ханин познакомились в 2011 году в Европейском гуманитарном университете в Вильнюсе: Екатерина получала там второе высшее образование дизайнера, а Александр выучился на журналиста и преподавал в этом вузе. Вскоре они стали встречаться. Важной частью их университетской жизни в Литве были паб-квизы — интеллектуальные викторины, которые проводятся в барах и ресторанах. Идею пара привезла в родной Минск и вскоре начала строить на ее основе бизнес. Проект назвали «Мозгобойня». Вопросы и формат игры, подразумевавший семь туров по семь вопросов, Максимова и Ханин придумывали сами. Первую игру они провели в апреле 2012 года в минском кафе Se7en, где собрали 45 друзей и родственников. Участникам и организаторам так понравилась игра, что «Мозгобойню» стали проводить регулярно, и количество ее поклонников стало расти. 

Расходы на каждое мероприятие — покупка бланков, ручек, шампанского победителям — составляли на старте суммарно не более $100. С гостей организаторы брали небольшой взнос за участие и таким образом компенсировали затраты, в том числе на поездки из Вильнюса в Минск. С заведениями в первые годы работы им удавалось договариваться по бартерной схеме: бары бесплатно предоставляли площадку, зарабатывая на заказах участников квизов. 

Как рассказывает Максимова, поначалу партнеры воспринимали проект не как бизнес, а как увлечение и возможность для отдыха с друзьями. Тем не менее осенью 2014 года «Мозгобойня» уже собирала залы по 300–500 человек и работала с корпоративными заказчиками, утверждает создательница.

В том же 2014 году Максимова и Ханин получили из Витебска, где ранее проводили викторину, первый запрос на франшизу. Они поняли, что интуитивно нащупали потенциально успешную бизнес-модель. «Коммерческая составляющая стала заметна нам тогда, когда стало не хватать времени на нашу основную работу и учебу», — вспоминает Максимова, которая в то время параллельно с учебой занималась декором свадеб. Через несколько месяцев к партнерам пришли новые желающие стать франчайзи — из Белоруссии и России, где первыми городами-партнерами стали Смоленск и Брянск. 

На старте основатели не брали с франчайзи паушальный взнос. Впоследствии его стали вычислять в зависимости от численности населения города, локации и платежеспособности в регионе. Сумма взноса варьировалась от €300 до €3000. Ежемесячный роялти состоял из двух частей — фиксированной (€30–150) и процентной (10% от выручки).

Столица квизов

Новый, 2015 год Максимова и Ханин отмечали вместе со своими друзьями из Санкт-Петербурга Семеном Черноножкиным и Юлией Родионовой, которых уговорили запустить франшизу в Северной столице. Черноножкин до этого развивал франшизу детского магазина «Бегемотик», готовился стать бизнес-тренером, и поэтому сомневался насчет еще одного проекта. Сомнения оказались напрасны — квиз быстро приобрел популярность, а Санкт-Петербург стал лидирующим городом сети, которая в 2015-м насчитывала порядка 40 городов, говорит Максимова. 

Осенью 2016 года петербургские партнеры предложили основателям объединиться и развивать бизнес на равных условиях. Основателям эта идея понравилась, они верили, что это даст бизнесу очередной толчок в развитии. «Мы классно делали продукт, а питерские ребята, Семен и Юля, были хороши в продажах и финансовом управлении», — рассказывает Максимова. В 2016 году четверо партнеров открыли ООО «Мозгобойня» в Санкт-Петербурге, в которой каждому принадлежало по 25%. До этого Максимова и Ханин работали через белорусское ИП. 

Офис компании переехал в Санкт-Петербург и команда расширилась: наняли продажников, службу поддержки, отдел контроля качества — всего около 20 человек. По данным СПАРК, в 2016 году выручка ООО «Мозгобойня» составила 9 млн рублей, а прибыль — 3,2 млн рублей. Выручка формировалась из поступлений собственных филиалов, выплат от франчайзи и доходов от проведения корпоративных мероприятий, перечисляет Максимова.

В 2016 году, когда франшизы «Мозгобойни» стали открываться за пределами России и Белоруссии, основатели зарегистрировали компанию на Кипре — Mozgo LTD. На нее владельцы начали переводить все товарные знаки «Мозгобойни». Максимова объясняет это тем, что наладить работу (прием оплаты, передачу права пользования товарными знаками) с зарубежными партнерами через кипрское юрлицо было проще. Она рассказывает, что в планах было сделать Mozgo LTD головной компанией, а российское юрлицо — дочерней.

Общий котел

Новой вехой для компании стало появление партнеров в Екатеринбурге. В 2016 году франшизу «Мозгобойни» в этом городе купил предприниматель Антон Писчиков, который с 2015 года развивал франшизу барбершопов Boy Cut. В качестве совладельца Boy Cut к нему присоединился Руслан Гилязов, а потом — комик и сооснователь креативного агентства «Клевер» (позже было переименовано в «Руду») Николай Тисенко. Позже как совладелец Boy Cut к ним присоединился Александр Лежнин. С 2017 года все екатеринбуржцы в равных долях владели бизнесом по франшизе «Мозгобойни» в нескольких городах. 

На момент появления новых франчайзи количество городов — партнеров «Мозгобойни» приближалось к сотне, вспоминает Максимова. Екатеринбург стал одним из драйверов роста. Тисенко рассказывает, что сам вел квизы «Мозгобойни» в городе, рекламировал проект на своих стендап-шоу (он является продюсером проекта «Stand Up Жив» и сооснователем импровизационного Prosecco Шоу) и настраивал маркетинг силами агентства «Руда». Благодаря этому бизнес в регионе развивался активно. В том же 2017-м партнеры открыли еще несколько франшизных точек «Мозгобойни» в Свердловской области. 

По словам Максимовой, суммарный оборот городов, запущенных екатеринбургскими франчайзи составлял 10–15% от оборота всей сети. Основатели отмечали успехи екатеринбургских партнеров и периодически, как рассказывает Максимова, просили их поделиться удачным рекламным баннером или любой другой подобной дизайнерской находкой с управляющей компанией.

В мае 2017 года екатеринбуржцы предложили основателям принять их в состав акционеров, рассказывают Максимова и Тисенко. По их словам, франчайзи из Екатеринбурга в обмен на доли пообещали обеспечить маркетинг со стороны управляющей компании для всей сети. Также предполагалось, что выручка Boy Cut и «Руды» попадет «в общий [с «Мозгобойней»] котел», говорит Тисенко. 

Максимова утверждает, что на одной из встреч по вопросам объединения Писчиков поставил ультиматум: либо основатели включают франчайзи в состав акционеров, либо франчайзи перестают развивать франшизу и запускают конкурирующий бизнес под своим брендом. Антон Писчиков это отрицает: «Никакого ультиматума мы им не выдвигали. Мы предложили им те варианты развития событий, которые, по нашему мнению, были оптимальными и наиболее подходящими. Первый вариант — объединить активы, второй — разойтись и продолжить каждому свой путь». Так или иначе, акционеры приняли предложение. Рассудили, что раз подобный опыт объединения с петербургскими партнерами пошел бизнесу на пользу, то может пойти на пользу и этот.

Изначально предполагалось, что в результате объединения екатеринбуржцы получат суммарно 30% компании, а 70% останется у минчан и петербуржцев, рассказывают Максимова и Тисенко (в подтверждение таких договоренностей они прислали Forbes соглашение о намерениях). При достижении определенных бизнес-показателей по группе объединенных компаний екатеринбуржцы могли рассчитывать на доведение их суммарной доли до 40%. Однако, по словам Максимовой и Тисенко, в 2019 году Писчиков настоял на том, чтобы он, Гилязов, Лежнин и Тисенко получили 40% авансом, независимо от KPI. Основатели согласились и на это. Писчиков же утверждает, что никаких авансов в вопросе получения долей не было: «Мы получили свои доли [в Mozgo LTD и ООО «Мозгобойня»] в соответствии с условиями сделки, а также после выполнения условий опциона».

Работать восьмером было непросто, отмечают Максимова и Тисенко, между учредителями постоянно возникали конфликты. По инициативе Черноножкина, который параллельно работал бизнес-тренером, периодически компания нанимала менторов для консультаций и решения внутренних проблем. Черноножкин в тот период был операционным руководителем «Мозгобойни», и это вызывало недовольство Писчикова, говорят Тисенко и Максимова. Сам Писчиков не подтверждает и не опровергает это: «У нас с Семеном были и продолжают быть рабочие отношения [...] Комментарии Максимовой и Тисенко — их личная интерпретация, нацеленная на «демонизацию» меня как партнера».

Для решения проблем менторы вскоре предложили акционерам назначить директором Тисенко, который не находился ни с кем из партнеров в конфликте. Эта кандидатура, по словам Максимовой, всех устроила, и в 2017 году он занялся операционным управлением компанией. 

Тем не менее напряжение в отношениях между акционерами не пропало, и в конце 2018 года Черноножкин и Родионова решили выйти из проекта, продав доли екатеринбуржцам. Они отказались комментировать условия выхода. В результате сделки петербургская компания лишилась статуса филиала и как франшизная точка осталась у Черноножкина. «Мы не договорились о мировоззрении», — резюмирует последний. 

У петербургских партнеров на двоих было 35% акций. По данным СПАРК, с января 2019 года, после их выхода из бизнеса, распределение долей в ООО «Мозгобойня» стало следующим: Ханину и Максимовой стало принадлежать по 17,5%, а Писчикову, Гилязову, Лежнину и Тисенко — по 16,25% (ранее у них было по 7,52%). В кипрской компании распределение долей получилось немного иным: по 17,5% на каждого учредителя из Екатеринбурга и по 15% у минчан, утверждает Максимова (в подтверждение она прислала выписку из кипрского реестра). Она рассказывает, что партнеры договорились на словах привести доли в компании на Кипре в соответствие с долями в российской компании позднее. Внесение изменений в документацию на Кипре требовало дополнительных затрат времени и денег, объясняет причину она. 

Развод в пандемию

Согласно СПАРК, с 2017 по 2019 год выручка «Мозгобойни», несмотря на корпоративные неполадки, выросла с 35 млн до 44,5 млн рублей. В 2018-м у компании появилось еще одно юрлицо, «Вундерквиз», которое в 2018-м и 2019-м принесло дополнительно 44 млн и 12 млн рублей выручки соответственно. По словам Максимовой, к июню 2019 года по франшизе работали квизы в 250 городах. Предпринимательница утверждает, что большая часть этих франшиз была продана Черноножкиным. 

В 2019 году генеральным директором компании стал Писчиков. Тисенко поясняет, что согласился сложить полномочия, потому что у Писчикова в тот период был личный кризис: «Он очень просил дать ему возможность проявить себя на работе, мы по-партнерски вошли в его положение». Писчиков же утверждает, что гендиректора тогда выбирали общим собранием, исходя из компетенций каждого претендента. 

Весной 2020 года из-за пандемии и закрытия границ Максимова, которая тогда жила в Вильнюсе, и Ханин, который жил в Киеве, по собственным словам, оказались отрезаны от российских партнеров и компании. В тот период Максимову, Ханина и Тисенко, по словам последнего, не информировали и не приглашали на общие Zoom-встречи, постепенно изолируя их от участия в принятии управленческих решений. Он и Максимова утверждают, что Писчиков должен был направлять партнерам финансовые отчеты. Однако, по их словам, он прекратил это делать после июля 2020 года.

Писчиков видит ситуацию иначе. Он рассказывает, что в период пандемии, когда бизнес на офлайн-мероприятиях «фактически рухнул», лично он с партнерами и сотрудниками создал штаб, задачей которого было зарабатывать деньги. «В этот момент Екатерина Максимова, Александр Ханин и Николай Тисенко по разным причинам отказались участвовать в этом [работе штаба] и по факту пропали, сославшись на невозможность выполнять задачи, выгорание и усталость. Тем самым [они] транслировали отсутствие веры в наш проект, которая особенно нужна была в тот непростой период», — настаивает Писчиков. В 2020 году, по его словам, ему с Гилязовым и Лежниным за счет различных онлайн-активностей и маркетинга удалось вернуть компанию в более-менее устойчивое положение. 

В марте 2020 года Максимова, Ханин и Тисенко, по их собственным словам, на общем собрании отказались от дивидендов в пользу компании, чтобы она легче прошла пандемию и имела средства на аренду офиса и зарплаты для сотрудников. По словам Писчикова, все было с точностью наоборот: Максимова, Ханин и Тисенко в этот момент пришли с запросом на дивиденды.

Через год, в марте 2021-го, Ханин организовал встречу с потенциальным инвестором, который заинтересовался проектом (его имени он не называет). Однако переговоры с ним только усугубили конфликт между партнерами. 

Писчиков утверждает, что когда он, Гилязов и Лежнин изучили информацию об инвестиционном фонде, то увидели, что он нацелен на поглощение компании. «Этот факт мы приняли как желание партнеров [Ханина, Максимовой и Тисенко] поскорее выйти из компании. Партнеров не очень волнует, что будет дальше», — пришли к выводу Писчиков, Гилязов и Лежнин. Они отказались от этого предложения и, по словам Писчикова, «окончательно разочаровались в партнерах». 

В июле 2021-го Максимова узнала о договоре, который в апреле того же года заключили два наемных директора со стороны ООО «Квиз Мозгобойня» и Mozgo LTD. Первое юрлицо Писчиков зарегистрировал в Екатеринбурге еще в 2019 году. До наступления острой фазы конфликта в рамках реорганизации юридической структуры на него поступала выручка от российских франчайзи, говорит Максимова (ООО «Мозгобойня» и ООО «Вундерквиз» были ликвидированы в 2020 и начале 2021 года). По ее словам, планировалось, что совладельцами этого юрлица впоследствии станут все партнеры. 

Как рассказывает Максимова, договор между «Квиз Мозгобойня» и Mozgo LTD был об отчуждении (товарных знаков, прав на портал Mozgo.com и базы знаний «Мозгобойни») из кипрской компании в пользу екатеринбургской. Для проведения такой сделки кипрскому директору было достаточно резолюции распорядителя по счету, утверждает Максимова. По ее словам, с 2019 года распорядителем по счету кипрской компании был Александр Лежнин, поскольку он в компании отвечал за финансы. В июле того же года Лежнин и Гилязов стали совладельцами «Квиз Мозгобойня». Согласно СПАРК, эта компания стала владельцем товарных знаков «Мозгобойня», Mozgoparty, Mozgo, «Мозгобойня Бойня» 24 августа 2021 года.

Новая руда

Узнав о переходе активов в екатеринбургскую компанию, Максимова, по собственным словам, «впала в невроз, истерику и панику». А потом начала консультироваться с юристами и предпринимателями. Поняв, что договориться на словах уже не получится, в ноябре 2021 года Максимова, Ханин и Тисенко подали в кипрский суд иск (его копия есть у Forbes), чтобы оспорить сделку по передаче активов без ведома всех акционеров. Ответчики по этому иску — Писчиков, Гилязов, Лежнин, ООО «Квиз Мозгобойня» и директор кипрской компании. Его сумма составляет €1,9 млн.

Писчиков, Гилязов и Лежнин не согласны с обвинениями «бывших партнеров» о выводе активов, сообщил Forbes их представитель. По их словам, товарные знаки были проданы по официальному договору купли-продажи между Mozgo LTD и «Квиз Мозгобойня». Предприниматели не ответили на вопросы о сумме сделки и том, уведомили ли они о ней остальных акционеров.

Передача активов компании на Кипре российскому юрлицу без ведома других акционеров является незаконной, говорит управляющий партнер и руководитель международной практики юрфирмы FTL Advisers Мария Чуманова. По этой причине Максимова, Ханин и Тисенко с высокой вероятностью выиграют дело в суде. По ее мнению, позиция истцов усиливается тем, что на их стороне выступает один из екатеринбургских акционеров кипрского юрлица, Тисенко. С ней, впрочем, не согласен юрист и основатель консалтинговой группы vvCube Вадим Ткаченко: «Сейчас можно пытаться оспаривать эти сделки и договоры, но если все было оформлено юридически и зарегистрировано, права на бренды официально переданы другим лицам, то говорить о неправомерности сделок крайне сложно, как и отсудить эти активы». 

Судебное заседание по иску назначено на 13 сентября 2022 года. А пока Писчиков, Гилязов и Лежнин занялись ребрендингом компании. 20 июля они переименовали компанию в Ruda Games, запустили новый портал с таким же названием, на который приглашают перейти франчайзи «Мозгобойни». Также партнеры предложили франчайзи перезаключить договоры на использование товарных знаков с новым юрлицом, Ruda Games. По словам Писчикова, раньше договор франчайзи с «Квиз Мозгобойня» предоставлял право на проведение и организацию игр исключительно под брендом «Мозгобойня», а сейчас, с Ruda Games, главным предметом договора является доступ ко всему лицензионному комплексу и IT-системе, которая включает генерацию различного игрового контента, а также собственное программное обеспечение — квизмейкер, «машину», в которой компания создает игры. 

Писчиков утверждает, что задача ребрендинга, который, по его словам, планировался давно, — расширить представление о деятельности компании: «Она делает не только интеллектуальные викторины, а в целом различные игры. Наши онлайн-продукты говорят о том, что мы в принципе уже готовы выходить за пределы офлайна и делать онлайн-игры, видеоигры». 

Максимова затрудняется ответить на вопросы о том, как конфликты и смена состава владельцев компании сказались на бизнес-показателях, так как с 2021-го не имеет к ним доступа. Писчиков же утверждает, что в 2022 году бизнес чувствует себя «достаточно устойчиво», несмотря на то что в индустрии развлечений сейчас нет глобального роста. По его словам, фактический «уход» различных видов развлечений, таких, как кинотеатры, даже в какой-то степени поддержал бизнес Ruda Games. Показатели выручки, говорит он, близки к показателям 2021 года.

Филиалов сейчас 8, а в ближайшее время планируется увеличить их количество до 20. Франшизы пока удается продавать «точечно». Писчиков объясняет такие темпы сохраняющимся влиянием пандемии, однако рассчитывает вернуться к показателям «порядка 300 городов, и даже выйти за эти пределы». Потенциал развития он видит в направлении онлайн-игр.

По данным СПАРК, с 2019 по 2021 год финансовые показатели екатеринбургского юрлица «Квиз Мозгобойня» выросли с 1,4 млн до 57 млн рублей. Для сравнения: суммарная выручка ранних юрлиц «Мозгобойня» и «Вундерквиз» в 2019 году была аналогичной, то есть компания за три года не нарастила свои показатели.

Чуманова считает, что судебного спора можно было избежать, если бы  акционеры кипрской компании изначально сформулировали свои позиции, в том числе по выходу из бизнеса в случае конфликта и отчуждению активов, в акционерном соглашении и заверили его. Также, по ее словам, важно было обратить внимание на выбор регистрационного агента (директора) на Кипре. «Он не должен преследовать какую-то определенную сторону», — объясняет Чуманова. Она добавляет, что акционерам стоило закрепить в соглашении, что директор кипрской компании может проводить сделки по отчуждению активов только при получении одобрения на это от всех владельцев.