Я передал долю в ООО покупателю, но он ее не оплатил. Суд отказался расторгнуть договор купли-продажи. Что делать?

В рассматриваемой ситуации существует несколько способов защиты нарушенных прав.

Предъявление в судебном порядке искового заявления о расторжении договора купли-продажи доли

Согласно статье 450 ГК РФ, по заявлению одной из сторон договор может быть расторгнут в случае его существенного нарушения контрагентом или по иным основаниям, прямо указанным в договоре. Существенным признаётся нарушение, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

На возможность расторжения также указывает ст. 488 ГК, которая распространяется на куплю-продажу доли ООО с рассрочкой платежа.

Вместе с тем, анализ судебной практики показывает, что неоплата стоимости доли (даже в полном объёме) не всегда рассматривается судами в качестве существенного нарушения условий договора со стороны покупателя (Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 03.02.2009 N Ф04-402/2009 (20129-А27-39) по делу N А27-6423/2008-3, Постановление ФАС Московского округа от 17.08.2010 N КГ-А41/8843-10 по делу N А41-34774/09, Постановление ФАС Поволжского округа от 25.08.2009 по делу N А55-19699/2008, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2009 по делу N А40-3948/09-136-50).

Часть судов приходит к выводу о том, что неисполненное обязательство по оплате доли общества влечет невозможность перехода доли общества, в связи с чем неисполнение ответчиком обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО является существенным нарушением договора, и, соответственно, расторгает договор.

Другая часть судов приходит к выводу о том, что неисполнение обязательств по оплате не относится к существенному нарушению условий договора, ссылаясь при этом на то, что Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено основания для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, как неоплата этой доли.

Следует отметить, что в случае расторжения договора купли – продажи (на основании решения суда или в добровольном порядке) стороны не вправе требовать того, что было ими исполнено по обязательству до момента расторжения договора (пункт 4 статьи 453 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон или законом (Определение ВАС РФ от 19.10.2007 N 13685/07 по делу N А65-32492/05-СГЗ-15).

Таким образом, в случае расторжения договора купли-продажи доли, продавец не вправе требовать её возврата.

Однако в случае, если договор будет расторгнут в связи с существенным нарушением его условий со стороны покупателя, продавец вправе требовать взыскания денежных средств в счет оплаты доли ООО по договору купли-продажи (п. 3 ст. 486 ГК РФ), а также возмещения убытков, причинённых расторжением договора (пункт 5 статьи 453 ГК РФ).

Существует и еще один способ защиты нарушенного права, вскользь упомянутый выше. И хотя он не связан с возвратом доли ООО, его также необходимо рассмотреть.

Предъявление в судебном порядке искового заявления об исполнении обязательств по оплате

В случае, если суд признает неисполнение обязательств по оплате доли ООО несущественным нарушением условий договора, и, соответственно отказывает в удовлетворении искового заявления о расторжении договора, либо вне зависимости от этого обстоятельства, возможно предъявление в судебной порядке искового заявления об исполнении обязательств по оплате.

Пункт 4 статья 454 ГК РФ предусматривает, что положения ГК РФ о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Соответственно, к отношениям сторон по купле-продаже доли в обществах с ограниченной ответственностью по общему правилу применяются нормы ГК РФ о купле-продаже товаров.

Пункт 3 статьи 486 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения покупателем обязанности по оплате товара. Если покупатель своевременно не оплачивает, переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе требовать оплаты товара и уплаты процентов по статье 395 ГК РФ.

Таким образом, существует возможность взыскания денежных средств в счет оплаты доли ООО по договору купли-продажи.

Какой из указанных способ защиты выбрать зависит от конкретной ситуации и целей истца.

Меры предосторожности при заключении договора купли-продажи доли в ООО

Как же вернуть неоплаченную долю ООО? К сожалению, действующее законодательство не предусматривает такой возможности. Во избежание подобных проблем необходимо еще на этапе подготовки договора купли-продажи постараться включить в него пункты, позволяющие вернуть долю в случае ее неоплаты.

При заключении договора купли-продажи доли ООО, по возможности, необходимо предусмотреть в качестве его условий следующие моменты:

1. Полную оплату доли ООО в момент подписания договора (без отлагательного условия о рассрочке платежа).

2. В случае заключения договора с условием о рассрочке платежа, возможность сохранения права собственности на долю ООО за продавцом до оплаты указанной доли покупателем (ст. 491 ГК РФ).

3. В случае заключения договора с условием об оплате доли ООО через определенное время после ее передачи покупателю, включение в текст договора условия о том, что доля ООО признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ) .

4. Возможность расторжения договора в случае неоплаты покупателем доли ООО.

5. Возможность возврата доли ООО обратно продавцу, в случае расторжения договора.

Материал подготовлен при участии Краснобаевой Марины, юриста компании «Юков, Хренов и партнеры».