Появление в России нового Кодекса корпоративного управления, одобренного правительством и единым регулятором финансовых рынков в лице Банка России, — без преувеличения важнейшее событие.
Скептики могут сказать, что Кодекс — всего лишь рекомендательный документ, а описываемая в нем лучшая практика корпоративного управления далека от действительности.
Однако потенциальное влияние нового Кодекса на настроение инвесторов велико.
Об этом говорит, в частности, опыт применения предыдущего подобного документа — принимавшегося в 2002 году и тоже опередившего свое время Кодекса корпоративного поведения. Большинство его рекомендаций были воплощены в жизнь, многие положения со временем стали нормами закона. Так, многие требования к информации, содержащейся в уведомлении о собрании акционеров, перешли из Кодекса в законодательство. Нормами закона «Об акционерных обществах» стали и рекомендованные Кодексом сроки выплаты дивидендов.
Но и обновление Кодекса давно назрело. Рынок считает текущий уровень корпоративного управления в России низким. Традиционно уровень дисконта, связанного с качеством корпоративного управления, оценивается примерно в 30%. Поэтому нам нужны новые амбициозные цели, по пути к которым российские эмитенты могли бы, последовательно улучшая корпоративное управление, увеличить свою стоимость.
При этом именно государство как мажоритарный акционер многих публичных компаний могло бы придать серьезный импульс для начала применения положений нового Кодекса на практике.
Можно выделить несколько ключевых блоков рекомендаций нового Кодекса.
Прежде всего, это группа положений, направленных на защиту дивидендных прав акционеров. Среди соответствующих рекомендаций — запрет на получение акционерами дохода за счет общества иными способами, кроме дивидендов, а также обязанность общества при проведении корпоративных действий обеспечивать сохранение дивидендных прав существующих акционеров.
Другой важный блок рекомендаций посвящен повышению роли совета директоров. Кодекс предлагает последовательное расширение компетенции этого органа. В том числе — наделение совета директоров полномочиями по контролю за важными аспектами деятельности контролируемых обществом компаний.
Кроме того, предлагается существенно повысить роль независимых директоров. В частности, передавать на их предварительное рассмотрение те корпоративные действия, которые могут повлечь за собой корпоративный конфликт. Также Кодекс предъявляет новые повышенные требования к критериям независимости. Например, получение существенного вознаграждения от контролирующего акционера или подконтрольных ему компаний делает невозможным приобретение статуса независимого директора.
Одна из важнейших глав Кодекса посвящена существенным корпоративным событиям. Первостепенное значение придается вопросам прозрачности существенных событий и гарантий соблюдения интересов акционеров. Наиболее актуальным является раздел о поглощениях. Рекомендации Кодекса направлены на борьбу с теми злоупотреблениями, которые носят постоянный характер с момента появления развернутых норм о поглощениях в российском законе об акционерных обществах. В частности, Кодекс говорит о том, что оферту миноритариям следует направлять и в случае косвенного приобретения контроля над акционерным обществом. Закон же требует этого только в случае прямого приобретения контроля, что зачастую используется для уклонения от направления обязательного предложения.
Цель нового Кодекса — определить идеальную модель поведения, к которой должны стремиться участники корпоративных отношений. Однако единственным действительным стимулом соблюдения Кодекса является, пожалуй, желание контролирующего акционера повысить привлекательность его компании для инвесторов.
Государство, будучи одним из таких контролирующих акционеров, должно и само проявлять стремление к росту стоимости активов, и стимулировать это стремление у других.
Одобрив проект Кодекса, правительство и Банк России выразили политическую волю. Следующим шагом могло бы стать постепенное внедрение рекомендаций Кодекса в систему права. В частности, многие рекомендации в отношении существенных корпоративных действий, прав членов совета директоров, системы внутреннего аудита можно было бы закрепить через нормы закона.
Одновременно государство как собственник могло бы выбрать несколько наиболее значимых подконтрольных ему публичных компаний и обязать их поэтапно внедрять положения Кодекса. Конечно, ничто не мешает и частным компаниям начать этот процесс первыми. Но если бы шаги в этом направлении первым сделало именно государство, это дало бы яркий позитивный эффект. Работа эта непростая, но и цена успеха высока.