Фотонный взрыв: как Абрамович и его партнеры поссорились с британскими учеными

 В начале 2022 года несколько специализированных IT-ресурсов сообщили, что компания Snap (владелец мессенджера Snapchat) приобрела активы и интеллектуальную собственность производителя микродисплеев Compound Photonics и планирует использовать его технологии в очках дополненной реальности. Сделка прошла без особого шума, о ней не упоминается и в отчетности Snap. Факт слияния подтверждает один из крупнейших агрегаторов информации о венчурных инвестициях Pitchbook, а в социальной сети LinkedIn часть сотрудников Compound Photonics указывают, что работают в WaveOptics —производителе дисплеев дополненной реальности, за которую Snap в прошлом году заплатила $500 млн. 

Компания Compound Photonics интересна не только тем, что поможет Snap в конкурентной борьбе на рынке дополненной реальности. В первой половине 2010-х в нее инвестировали миллиардер Роман Абрамович и его партнеры по ряду проектов, в том числе металлургическому гиганту Evraz, Александр Абрамов и Александр Фролов. Перспективная на первых порах инвестиция вскоре втянула их в корпоративный конфликт, закончившийся многолетним разбирательством в Высоком суде Лондона. Последние слушания состоялись в начале мая этого года, а 21 октября судья Ричард Сноуден вынес решение в пользу компаний миллиардеров. Forbes изучил материалы дела, опубликованные на портале Британского и Ирландского института правовой информации, и пересказывает эту полную драматических поворотов и шекспировских страстей историю.

Грандиозные планы

Compound Photonics, чья штаб-квартира до недавних пор находилась в калифорнийском городе Финикс, появилась в 2004 году в Великобритании. Ее создал вместе с коллегами ученый Джонатан Сакс. Сфера его научных интересов охватывала полупроводники: в частности, Сакс работал с арсенидом галлия (соединение галлия и мышьяка, востребовано в полупроводниковой промышленности наряду с кремнием и германием) и технологиями жидких кристаллов. Свои наработки Сакс решил применить в создании крайне маленьких проекторов, которые при этом обеспечивали бы высокое качество изображения. Одним из первых инвесторов стал фонд Create Partners, эта сделка свела фаундеров Compound Photonics с независимым финансовым консультантом Марком Фолкнером, который присоединился к их команде и стал совладельцем компании.

Компания росла, превратилась в холдинг Compound Photonics Group Limited (CPGL) с юрлицом в США, ей требовался новый инвестор. В 2010 году Compound Photonics заинтерсовались Абрамов и Фролов, которые искали, куда вложить деньги, полученные после продажи части своей доли в Evraz Роману Абрамовичу. Инвестиционными консультантами миллиардеров выступали сотрудники лондонской фирмы Kew Capital, созданной выходцем из Credit Suisse Джереми Флетчером. Технологии Compound Photonics, которая искала $20 млн, показались им перспективными.

Основное внимание Compound Photonics уделялось так называемому пикопроектору — миниатюрному проектору с изображением ярче и четче, чем у конкурентов, но при этом дешевле. Абрамову эта тема должна была быть близка — он кандидат физико-математических наук, защитил кандидатскую диссертацию в области лазерного излучения и электромагнитных колебаний. Будущие партнеры понравились друг другу. При этом, как после утверждали Фолкнер и Сакс в суде, они получили от потенциальных инвесторов заверения о добросовестном поведении. Это было особенно важно для Сакса, который, как говорится в материалах судебных разбирательств, «защищал свое положение почти до паранойи». Он имел печальный опыт: лишился контроля над предыдущим стартапом перед IPO.

В 2010 году были документально оформлены трудовые обязанности. Сакс стал генеральным директором с зарплатой $260 000 в год, Фолкнер — неисполнительным директором и главой совета директоров с компенсацией $150 000 в год. Структура Абрамова и Фролова Vollin в обмен на свои инвестиции получила от 25% до 30% в Compound Photonics. Такой разброс связан с тем, что даже на слушаниях стороны за давностью лет приводили разную информацию, и долгие годы управление в компании было выстроено неформально — Compound Photonics даже не вела записи с советов директоров.

К августу 2012 года доля Vollin выросла до 51% за счет выкупа допэмиссии и пакетов акций миноритариев. В 2013 году состоялась новая эмиссия, и доля Vollin выросла до 80%. Планировалось, что продать эту долю можно будет уже в 2015 году, после того как во II или III квартале 2014 года Compound Photonics начнет массовое производство. К тому моменту стоимость всего бизнеса могла достичь $500 млн при ожидаемой EBITDA за год более $200 млн, говорилось в одном из отчетов Kew Capital. Были также все основания полагать, что Compound Photonics превратится в многомиллиардный бизнес.

В июне 2013 года Compound Photonics купила завод по производству арсенида галлия в городе Ньютон-Эйклифф, графство Дарем, Англия, примерно за 3,6 млн фунтов стерлингов. Это было убыточное предприятие, говорится в материалах суда, несмотря на то что часть продукции поставлялась британо-итальянской компании Selex. Она разрабатывала электронику для аэрокосмической и оборонной промышленностей и работала по контракту с британским министерством обороны. Идея Сакса заключалась в том, чтобы строить интегрированный холдинг и не зависеть от поставок арсенида галлия со стороны.

Испорченный завтрак

В феврале 2014 года Сакс отправил своим подчиненным письмо: «RA и AA сами посетят первое «собрание правления», и я подозреваю, что все остальные, пока им не надоест. Если вы хотите, чтобы Марк выжил на собрании хотя бы в течение короткого времени, я настоятельно рекомендую ему на нем не присутствовать: максимум в роли закуски к завтраку. Может быть, он вкусный с яйцами!»

Взволнованный тон письма объясним. Под инициалами AA и RA скрывались Александр Абрамов и Роман Абрамович. Бывший глава Чукотки еще в январе посетил Финикс, где ознакомился с презентацией Compound Photonics. Инвестировать в компанию ему предложили Абрамов и Фролов, которые уже не справлялись с растущими аппетитами Сакса. Compound Photonics требовалось около $75 млн. Зато компания рисовала радужные перспективы: проектор с разрешением 1080p будет стоить $70, а 4K — $200, то есть на 10% дешевле, чем в среднем по рынку. В 2015 году должно было начаться массовое производство, компания планировала тогда же начать приносить доход, а к 2017 году увеличить EBITDA до $711 млн. 

Абрамович впечатлился. После вхождения в проект его структуры Minden ее доля вместе с Vollin составила около 97,5%. Подробности сделки неизвестны, но, как писали «Ведомости», Compound Photonics в отчете за 2014 год раскрывала только, что на последнем раунде инвестирования продала 31,4% акций за $80 млн. 

И тут начались проблемы. В феврале 2014 года Сакс поехал на Всемирный мобильный конгресс в Барселоне, чтобы продемонстрировать проекторы потенциальным партнерам — производителям мобильных телефонов. Но его деловой вояж не увенчался успехом: интереса не было ни со стороны возможных покупателей, ни от потенциальных инвесторов.

Затем Compound Photonics начала переносить сроки запуска производства  — сначала на конец 2015 года, потом на осень 2016-го. В июле 2015 года Сакс сообщил, что для запуска компании нужны дополнительные $118 млн, а для достижения безубыточности — еще $180 млн. Vollin и Minden в августе подписали соглашение на дополнительный $31 млн финансирования ежемесячными траншами. В документах суда говорится, что к сентябрю 2015 года обе компании вложили в Compound Photonics в общей сложности $135 млн. 

В ноябре 2015 года юрисконсульт Kew Capital Брайан Болджер (он также входил в совет директоров Compound Photonics) нанес визит в Финикс. И был крайне озабочен: прототип проектора оказался крупнее, чем предполагалось, должен был стоить дороже, к тому же возникли разногласия относительно будущих производственных затрат.

Сомнения инвесторов в том, что план Сакса реализуем, усилились. Денег не хватало. Один пример: 4 марта 2016 года Kew Сapital предложил Саксу план нового раунда финансирования на $8 млн. Этих денег, говорится в материалах суда, хватило бы для того, чтобы компания работала от силы несколько недель. Объем докапитализации, необходимой для выхода на безубыточность, по оценкам Kew Capital, варьировался в диапазоне $200-270 млн. Для Абрамовича и партнеров это было неприемлемо. 

На 180 градусов

Вечер понедельника, 14 марта 2016 года, выдался драматичным для всех участников камерной встречи в офисе Kew Capital, на которой среди прочих присутствовали Сакс и Абрамов. За несколько часов до встречи Сакс отправил основателю Kew Capital Джереми Флетчеру письмо со своими мыслями о том, как можно разрешить ситуацию с финансовой моделью Compound Photonics и корпоративным управлением. В ответном письме Флетчер поблагодарил Сакса.

Но когда встреча началась, Флетчер протянул Саксу лист бумаги и сообщил: «Мы не собираемся финансировать компанию, пока вы не перестанете быть генеральным директором». Сакс был в шоке. Накануне, в четверг, 10 марта, он встречался за обедом в лондонском ресторане Hakkasan Mayfair с Абрамовым и одним из членов команды Абрамовича, Евгением Тененбаумом. Обед не предвещал беды, собеседники даже признали большой технический вклад Сакса в проект, подняв в то же время вопрос о его стиле управления. Сакс не знал, что за прошедшие дни его партнеры решили, что дальше компания должна развиваться без него, и даже заручились согласием Фолкнера. «Это на 180 градусов отличается от того, что вы мне сказали в четверг за обедом», — изумился Сакс, просмотрев список условий его увольнения. «Да», — ответил Абрамов.

Так эта встреча описывается в материалах суда. 

Сакс в итоге ушел в отставку, подписав мировое соглашение, а Compound Photonics получила дополнительные $8 млн инвестиций. Временным генеральным директором стал Болджер. Но в дальнейшем события развивались не менее драматично.

Датское королевство

Завод в Ньютон-Эйклиффе, купленный в 2013 году, стал тяжким бременем для Compund Photonics. Как говорится в материалах суда, его эксплуатация обходилась в $19 млн в год, в то время как контракт с Selex приносил только $7 млн. Рассматривалось несколько вариантов: например, продать завод его же менеджменту или самой Selex. И тогда на сцену вышел венчурный фонд Target Global, основанный сыном Александра Фролова Александром.

Изначально Target Global должен был подыскать для Compound Photonics нового генерального директора, но параллельно занимался поисками решения финансовых проблем. «Мотивация управляющего генерального партнера Target заключалась в том, чтобы выслужиться перед доктором Фроловым и, возможно, отобрать у Kew Capital часть инвестиционного портфеля Фролова и Абрамова», — приводятся в материалах суда размышления одного из судей.

Так в середине июня появилась компания Kaiam, производитель передатчиков для центров обработки данных, которая потенциально могла объединиться с Compound Photonics. Слияния в итоге не произошло, но в мае 2017 года Kaiam выкупила завод в Ньютон-Эйклиффе за $10 млн.

К тому времени Compound Photonics покинул Марк Фолкнер. В материалах суда говорится, что с момента увольнения Сакса представители Vollin все активнее вовлекались в управление, а Фолкнера «держали на расстоянии вытянутой руки». Противоречия достигли пика в августе 2016 года, когда обсуждалось соглашение с Vollin и Minden о дополнительных инвестициях на $15,5 млн. Vollin считала, что для его подписания достаточно решения совета директоров, Фолкнер настаивал, что окончательный ответ должны были дать 68 миноритариев, и организовал сбор их подписей. Эта задержка могла сорвать выплату заработной платы. В материалах суда приводятся показания Фолкнера о том, как, оценивая его действия, Болджер якобы сравнивал их «с перебеганием автомагистрали».

В итоге 25 октября 2016 года на собрании акционеров Compound Photonics был вынесен вопрос об увольнении Фолкнера. Миноритарии встали на его сторону, но 2,5% принадлежавших им голосов против 97,5% у Vollin и Minden не спасли главу совета директоров. После этого собрания Фолкнер подошел к Флетчеру и сказал, что группа миноритариев готова обратиться в суд, и предложил расплатиться с ними заводом в Ньютон-Эйклиффе. Флетчер якобы отказал в категоричной форме и заверил, что все разбирательства будут вестись не на жизнь, а на смерть.

Дальше спор переместился в судебную плоскость. Сакс, Фолкнер и 68 миноритариев подали иск к Compound на основании статьи 994 британского закона о компаниях 2006 года. Она позволяет акционерам компании обращаться в суд, если они считают, что компания управляется так, что это ущемляет их интересы. В соответствии с законом истцы могут требовать от ответчиков выкупа своей доли по согласованной цене. В 2021 году Высокий суд подтвердил их право, однако год спустя поддержал аппеляцию Vollin и Minden. И пока что это финальная точка в споре. 

А что стало с компанией Kaiam, счастливым обладателем завода в Ньютон-Эйклиффе? Через месяц после сделки с Compound Photonics компания Apple на Всемирной конференции разработчиков объявила, что планирует внедрить инструменты дополненной реальности в некоторые из своих продуктов. И после этого завод, производящий полупроводники, превратился в золотой актив. Вскоре после конференции американский производитель лазеров Finisar Corporation предложил выкупить британский завод у Kaiam за $20 млн. В итоге Kaiam в августе 2017 года продала завод компании I-VI Inc. за впечатляющие $80 млн. 

Впрочем, испытывавшую проблемы с ликвидностью Kaiam это не спасло. В декабре 2018 подали заявления о банкротстве ее английские дочерние компании, в январе 2019 года к ним присоединилась головная компания в Калифорнии.

В материалах суда приводится письмо Тененбаума, которое он отправил в сентябре 2018 года Абрамову и Фролову после того, как с большим опозданием узнал о судьбе завода:  «…знаете ли вы, что через шесть месяцев после того, как мы продали его [завод] Kaiam, они, по-видимому, продали его Apple за 80 миллионов? Это правда? Если да, то я думаю, в Дании что-то прогнило. Как сказал Шекспир».

Forbes обратился за комментариями к представителям Романа Абрамовича, но не получил ответа. Связаться с Александром Абрамовым и Александром Фроловым не удалось.