Война с «Армадой»: как ссора акционеров поставила под угрозу бывший IT-бизнес РБК

Ситуация вокруг «Армады» продолжила меняться уже после выхода бумажной версии декабрьского номера Forbes. В квадратных скобках указаны события, случившиеся после сдачи статьи в печать.

В понедельник, 21 июля 2014 года, в Marriott стала стекаться разнообразная публика: юристы, управляющие фондами, пенсионеры. Внеочередное собрание акционеров IT-компании «Армада», бумаги которой торгуются на Московской бирже, стало кульминацией конфликта двух групп совладельцев — основателей компании и ее топ-менеджеров. Накануне лидер первой группы Герман Каплун лично обзванивал всех крупных акционеров, приглашая их на собрание. Его оппонент, председатель совета директоров Алексей Кузовкин, приглашение на мероприятие проигнорировал. Собрание избрало в совет директоров шесть кандидатов, предложенных Каплуном, и Кузовкина. «За него всего 1% проголосовал», — говорит довольный Каплун.

Победа? Как бы не так — всего через месяц акции компании упали на 40%, тендеры крупных постоянных клиентов стали выигрывать другие компании, а новый гендиректор так и не смог приступить к управлению компанией. Что стало причиной корпоративного конфликта и как он отразился на бизнесе «Армады»?

Непобедимая «Армада»

«Армада» выросла из структуры медиахолдинга РБК, отвечавшей за поддержку информационных систем и IT-сервисы. «К нам просто пришел заказчик и попросил сделать ему сайт», — вспоминает Герман Каплун, сооснователь РБК. Долгое время работа на сторонних заказчиков велась под брендом РБК, инвестиции в этот бизнес составили около $20 млн. В апреле 2007-го было принято решение собрать в группу все IT-активы холдинга — разработчика ПО «РБК-софт» и системного интегратора Helios IT-Solutions, для этого в начале года купили готовое юрлицо — «Армаду».  Так и назвали весь холдинг. «Идея состояла в том, чтобы предлагать заказчикам комплексный набор услуг», — объясняет Каплун. Этот подход дал результаты.

В июле 2007 года «Армада» одной из первых российских IT-компаний провела IPO, инвесторы оценили ее в $180 млн. К размещению на бирже готовились несколько крупных IT-компаний, например IBS, но сформированная за несколько месяцев до этого «Армада» их обошла. «Гранды тогда на нас злились», — вспоминает тогдашний глава компании Алексей Кузовкин. В том же году «Армада» заработала на госконтрактах 1,2 млрд рублей, что составило 45% ее выручки.

Благодаря крупным заказам «Армада» быстро вошла в число ведущих игроков IT-рынка.

Она делала портал госуслуг Москвы, разрабатывала системы электронных торгов «Мечелу» и «Амурметаллу», обслуживала МВД, МИД и еще с десяток министерств и федеральных ведомств. Почему заказчики предпочитали ее более именитым компаниям? «Они делали нам мобильные приложения для розничных сетей «Перекресток» и «Карусель». Очень клиентоориентированная компания», — говорит Владимир Русанов, начальник управления по связям с общественностью X5 Retail Group. «Свою репутацию мы зарабатывали и тем, что брались за самые сложные заказы. В пяти минутах от нас офис Росстата. Так они ВВП страны с помощью нашей системы считают», — сидя в ресторане на Чистых прудах, рассказывает Андрей Возняк, работающий в «Армаде» с момента основания. Он вспоминает, что, когда компания предложила ведомству свои услуги, IT-специалисты Росстата отнеслись к предложению скептически. «Вы у нас не первые, но никому пока не удалось автоматизировать эту систему до промышленной эксплуатации», — описывает Возняк реакцию заказчиков.

У конкурентов другая версия быстрого роста компании. «Они стимулировали заказчиков и были очень агрессивны», — говорит гендиректор одной из софтверных компаний. Конкуренция в образовательном проекте, вспоминает собеседник Forbes, лично для него закончилась вызовом в кабинет курирующего отрасль первого вице-премьера Аркадия Дворковича. На наличие у компании серьезного административного ресурса указывает и топ-менеджер другой компании-конкурента. «В сложный проект по заказной разработке невозможно прийти с улицы, не зная клиента. Нелояльный заказчик может просто не принять работу», — объясняет собеседник Forbes.

Договориться с «Армадой» о разделе сфер влияния другие IT-компании не сумели. «Они могли пообещать тебе отдать победу в тендере в обмен на другой, но потом так же легко взять слово назад», — рассказывает собеседник Forbes.

В кризисный 2009 год выручка упала до 3,1 млрд рублей, но уже в 2012 году «Армада» достигла рекордных продаж — 5,5 млрд рублей.

Не мальчики, но мужи

Все это время основатели РБК Герман Каплун, Александр Моргульчик и Артемий Инютин, между которыми акции IT-компании были распределены пропорционально долям в медиахолдинге, в деятельность «Армады» не вмешивались. Топ-менеджеры были хорошо мотивированы — Алексею Кузовкину, возглавлявшему ранее IT-направление в РБК, дали 7% в группе «Армада». «По сути, мы подарили ему какое-то количество акций», — говорит Каплун. Кузовкин отмечает, что изначально ему обещали 10%, и оставшиеся 3% он основателям часто припоминает.

Но конфликт между Кузовкиным и Каплуном возник гораздо позже. После продажи пакета медиахолдинга Михаилу Прохорову Каплун с партнерами занимались венчурными инвестициями через собственный фонд TMT Investments (в ноябре 2013 года они расстались с акциями РБК окончательно). Интерес к «Армаде» акционеры проявили, как вспоминает Алексей Кузовкин, летом 2013 года. Каплун, по его словам, потребовал «допустить их до управления финансами компании, которая на тот момент развивалась очень активно». После отказа Кузовкина Каплун раскритиковал действия менеджмента, выразил недовольство низкой стоимостью акций (за первое полугодие 2013 года они упали почти на 40%) и поделился планами повысить капитализацию «Армады», купив, например, на нее долю в фонде TMT Investments.

«Каплун думает, что я еще тот 16-летний мальчик, который устраивался к ним на работу. Но мне уже почти сорок. И по их правилам я играть не хочу», — объясняет Кузовкин.

Герман Каплун в интервью Forbes детально описывает претензии к менеджерам. Прибыль в 2012 году упала на 16%, до 410 млн рублей (в 2013 году ситуация ухудшилась — прибыль упала в 6,6 раза до 11 млн рублей при выручке 5 млрд рублей). «Их логика очевидна: менеджеры пытались уменьшить стоимость компании», — говорит Каплун. По его словам, после проведенного в 2011 году SPO, в ходе которого были проданы акции допэмиссии, и за счет нераспределенной прибыли на счетах «Армады» скопилось достаточно средств, чтобы выкупить подешевевшие акции, что обеспечило бы Кузовкину больший контроль над компанией. Сам Кузовкин объясняет снижение прибыли падением рынка, ростом затрат на персонал и услуги генподрядчиков, увеличением расходов на оплату банковских гарантий и обесцениванием нематериальных активов.

В ответ на претензии Каплуна он сделал ему предложение о выкупе акций основателей по рыночной цене — около 500 млн рублей. Он признается, что играл ва-банк и надеялся, что они его не примут — не очень понимал, где взять деньги. По его словам, Каплун с партнерами на предложение согласились, но выставили цену в три раза выше рыночной. По версии Каплуна, Кузовкин предлагал цену ниже рынка, а основатели были готовы продать в два раза выше рынка. «Я ему объяснил, что мы не хотим продавать, он нас принуждает, значит, и цена будет выше», — говорит Каплун. Ситуация подвисла.

Началась корпоративная война со всеми стандартными шагами. Компания Arsenal Advisor, через которую Каплун с партнерами владеет акциями «Армады», в январе 2014 года потребовала созвать внеочередное собрание акционеров для переизбрания совета директоров. Действующий совет, куда помимо Кузовкина входили директора «дочек», в созыве внеочередного собрания отказал. «По совершенно надуманным причинам! — возмущается Каплун. — Вплоть до того, что они не знают, кто мы такие». Кузовкин объясняет, что документы были оформлены неверно: не все бумаги переведены на русский язык, не заверены нотариусом, документально не доказано, что Каплун является гендиректором Arsenal. «Можно было исправить документы, но они почему-то пошли в суд», — говорит он.

В апреле суд все-таки принял решение в пользу Arsenal о проведении внеочередного собрания. В июне Кузовкин попытался заручиться поддержкой миноритариев, предложив направить на выплату дивидендов до 30% прибыли. Но собрание все же избрало новый совет директоров. В него вошли Герман Каплун и его партнеры Александр Моргульчик и Артем Инютин, представитель УК «Лидер», распоряжающейся долей подконтрольного Минкомсвязи фонда «Росинфокоминвест», Константин Надененко, два менеджера, лояльных Каплуну, а также Алексей Кузовкин.

Новый совет первым делом выбрал нового гендиректора — им стал бывший финансовый директор X5 Retail Group Виталий Подольский. Однако к своим обязанностям он не приступил до сих пор. До собрания акционеров Кузовкин успел уволить гендиректора Игоря Горбатова за прогулы, назначив его при этом гендиректором дочерних структур. Вместо Горбатова гендиректором был назначен Андрей Возняк, но запись в ЕГРЮЛ внести не успели. Горбатов обжаловал увольнение в суде, дело рассматривается до сих пор, и любые действия по смене руководства пока невозможны.

Все эти обстоятельства ничуть не смутили компанию A1, принадлежащую «Альфа-Групп», которая в августе 2014 года скупила на рынке 6,9% акций «Армады».

«Конфликтные ситуации — наш профиль. Это как раз тот случай», — объясняет интерес к сделке Андрей Поляковский, вице-президент А1.

Виталий Подольский в интервью Forbes говорит, что слышал о планах А1 войти в компанию еще в начале августа (до сделки), это был один из доводов в пользу принятия предложения занять пост гендиректора. «Я все же не ожидал, что будет такое массивное выведение активов и сопротивление менеджеров, которые в связке с госорганами выстроили многоуровневые эшелоны блокировки, — признается Подольский. — А1 сейчас ведет активную работу по снятию всех заслонов».

«Они приезжали к нам, советовались, узнавали детали конфликта», — рассказывает про A1 Каплун. До сделки представители «Альфы» постарались встретиться с как можно большим числом акционеров, не только с владельцами Arsenal. «Нас никто не просил входить в этот актив, это наша инициатива», — говорит Поляковский. Актив обошелся недорого — примерно 70 млн рублей. [В конце ноября A1 договорилась о сотрудничестве с другими акционерами «Армады», суммарно владеющими 28% компании. Инвесткомпания будет представлять их интересы в вопросах акционерного контроля и корпоративного управления, а также в судах.]

Пустота Кузовкина

Разобранная мебель, мусор на полу, сваленные в углу комнаты стулья — вот что увидели Каплун и Моргульчик во время визита в головной офис «Армады» в начале августа. Сотрудники отсутствовали. Моргульчик тут же подал заявление в правоохранительные органы, но ему было отказано в возбуждении дела — претензию мог подать только гендиректор. Пятнадцатого августа в газете «Ведомости» появилась заметка, где подробно описывалось состояние офиса и корпоративный конфликт. В тот же день акции «Армады» упали на 40% при росте индекса ММВБ на 0,72% (с января 2014 года они подешевели на 60%, до 62 рублей). Именно тогда А1 начала скупать бумаги. Алексей Кузовкин сразу дал отмашку своему брокеру продавать его пакет по любой цене. Он полностью избавился от акций уже после падения котировок.

Скандал из-за опустевшего офиса кажется представителям прежнего менеджмента раздутым. Возняк улыбается: «Никто ничего не воровал, это легко проверить по отчетности». По его словам, у компании истекал срок аренды офиса, и в рамках принятой весной программы по оптимизации расходов продлевать его было нецелесообразно. «У нас 600 человек сидят в офисах дочерних компаний, там вся работа по контрактам клиентов идет в штатном режиме», — уверяет Возняк. Он все еще представляется гендиректором и продолжает публиковать на сайте «Армады» финансовые отчеты и результаты налоговых проверок.

«Это похоже на операцию прикрытия, — говорит Каплун. — Из-за этих проволочек мы не можем получить контроль над дочерними компаниями».

По его мнению, из компании в это время могут выводиться средства, полученные за выполненные в 2014 году контракты. И Каплун, и представители А1 охотно описывают схемы вывода денег, в которых подозревают прежнее руководство компании.

Как, по их расчетам, выглядели эти схемы? Для выполнения части заказов «Армада» привлекала субподрядчиков — компании «Дом для ПК» и «ТверьИнформПродукт». С января 2012 года на их счета было переведено около 2,7 млрд рублей. Далее заказы передавались еще четырем компаниям — «Свободные технологии», «Программные ресурсы», «Юникомп-М», «Проектные решения». Как предполагают акционеры, через них деньги выводились в офшоры или обналичивались.

Компаний «Дом для ПК» две. Одна — дочерняя компания «Армады» (ее переименовали в «Армада-Проекты», второй, по данным СПАРК, владеет частное лицо — Татьяна Надточий. Именно вторая компания выступала субподрядчиком «Армады». Связаться по телефонам компании с Надточий Forbes не удалось. Она же владеет компаниями «АйТи Систем Технолоджи», «Информационные решения», «Системные технологии» (гендиректором всех трех числится Игорь Горбатов). Через них, как утверждают акционеры, головная компания «Армады» тоже выводила деньги. Если раньше «дочек» финансировали напрямую, то с 2012 года деньги шли через эти транзитные фирмы. Но в «дочки» перечислялась не вся сумма — часть денег размещалась на депозитах в банке.

Кузовкин утверждает, что схема использовалась не для вывода средств, а для упрощения работы. «Татьяна Надточий является совладельцем трех фирм, входящих в группу «Армада», их финансовые показатели консолидируются с данными группы по МСФО», — говорит Кузовкин. Сейчас «Армада» через суд требует с транзитных фирм возврата 172,6 млн рублей.

Отдать швартовы

«Я человек немолодой, уже устала от всего и хочу отдохнуть. Если вы хотите узнать про компанию, то поговорите с кем-нибудь из менеджеров», — Галина Ищун, владелица компании «Программный продукт», вешает трубку, оборвав вопрос на полуслове. Именно эта компания в последнее время часто выигрывает на тендерах постоянных клиентов «Армады», а среди ее сотрудников много бывших подчиненных Кузовкина. (В октябре 2014 года номинальным владельцем «Программного продукта» вместо Елены Ищун стал Алексей Анисимов, являющийся, по данным СПАРК, руководителем трех десятков фирм разной специализации.)

До 2009 года фирма «Программный продукт» входила в группу «Армада», потом была отчуждена. «Компания не генерировала выручки и только портила отчетность. Не было смысла держать ее на балансе», — объясняет действия менеджмента Андрей Возняк.

Первое время после отчуждения компания никак себя не проявляла. Но в 2012 году она выиграла 14 тендеров госкомпаний («Армада» — 37), в 2013 году — 9 против 33 у «Армады».

Перелом произошел в апреле 2014 года, когда корпоративный конфликт в «Армаде» был в самом разгаре.

За первый квартал компании «Армада-Софт» и «Армада-Центр» смогли заключить восемь госконтрактов, после чего практически не участвовали в тендерах. «Программный продукт», напротив, стал активно бороться за крупные заказы.

Сумма контрактов, набранных к ноябрю, — 356 млн рублей, что в полтора раза больше, чем за весь 2013 год.  Среди ее крупнейших заказчиков — Минсвязи, Департамент информационных технологий Москвы (ДИТ), Департамент транспорта Москвы. «У ДИТ годовой IT-бюджет более 7 млрд рублей, на «Программный продукт» сейчас приходится около 10–15%», — утверждает источник Forbes, близкий к акционерам «Армады». «Фонд и A1 будут вместе исправлять ситуацию в компании,— говорит член совета директоров фонда «Росинфокоминвест» и советник министра связи Игорь Козлов. — Но Минкомсвязи не может отказать «Программному продукту» в участии в тендерах, если компания соответствует критериям». [В конце ноября «Программный продукт» выиграл тендер Минкомсвязи на 52 млн рублей, а в начале декабря стал победителем тендера «Центр крови Федерального медико-биологического агентства» на 719 млн рублей.]

Каплун и его партнеры уверены, что за «Программным продуктом» стоит бывший менеджмент «Армады». По словам же Кузовкина, Каплуну известно, кто ее бенефициар. Он утверждает, что в 2009 году советовался с Каплуном, когда некий бизнес-партнер попросил продать ему одну из «дочек», поскольку нужно было «не ведущее деятельности юрлицо». Имя бизнес-партнера Кузовкин называть категорически отказывается.  Каплун утверждает, что с ним тема не обсуждалась.

«Мне не нравятся методы работы Кузовкина, у него нет тормозов. Но «Армада» — его заслуга», — говорит топ-менеджер крупной компании, специализирующейся на разработке софта.

«Алексей — активный и энергичный менеджер. Большую часть заказов в компанию приносил именно Кузовкин», — говорит другой собеседник Forbes. Как это ему удавалось? Два источника Forbes на IT-рынке говорят о дружбе Кузовкина с людьми из силовых структур. «При проведении тендеров у крупных компаний силовики знакомили его с директорами по безопасности, а IT-директор никогда не будет спорить с «безопасником». Раньше его связи работали на «Армаду», теперь могут сослужить и другой компании», — говорит вице-президент одной из IT-корпораций.

В интервью Forbes Кузовкин говорит, что пока не решил, чем займется дальше. Правда, в конце встречи обмолвился, что «едет на работу».

«Армада» тем временем старается исполнять имеющиеся контракты. За первое полугодие она выиграла тендеры на 3,6 млрд рублей. «Настроения сотрудников сложно охарактеризовать как оптимистические, многие уходят», — говорит Возняк. Владелец крупной IT-компании подтверждает, что люди из «Армады» появились на рынке труда: в основном это разработчики, но есть менеджеры проектов и менеджеры по продажам.

«Контакты с менеджерами госкомпаний — ключевой актив «Армады». Если Кузовкин задастся целью, он сможет увести часть клиентов», — говорит аналитик «Атона» Илья Купреев. Но Каплун смотрит в будущее с оптимизмом: «Мы живем в то время, когда очень модно импортозамещение в программинге, потенциал здесь огромный».

«Теперь это не компания, а живой труп», — в сердцах говорит про «Армаду» Кузовкин.

Его прежнему работодателю предстоит доказать, что это не так.