Право на тайну: Госдума ограничила доступ миноритариев к документам компаний

Депутаты Госдумы утвердили в третьем, окончательном чтении закон об информационных правах миноритарных акционеров, который ограничивает их доступ к документам компаний. Соответствующее решение они приняли в ходе пленарного заседания в среду, 19 июля.

Документ определяет ограниченный уровень информации, который акционеры публичных обществ с пакетом, превышающим 1% акций компании, могут запрашивать у эмитента. Это информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров, отчеты оценщиков имущества, с которым заключены крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Новый закон также устанавливает список документов, который эмитент должен предоставлять по требованию всех акционеров. Это, среди прочего, договор о создании общества, документы о регистрации общества, решения о выпуске ценных бумаг, проспекты ценных бумаг, годовой отчет и финансовая отчетность, аудиторские заключения к ней, протоколы общих собраний акционеров, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизора общества.

Доступ к протоколам заседания правления и документам бухгалтерского учета, по новому закону, будут получать только акционеры, которые имеют более 25% голосующих акций компании. Кроме того, устав компании может определять меньшее количество акций, дающих право доступа к этим документам.

Акционеры с долей в голосующих акциях менее 25% обязаны при затребовании документов и информации указывать деловую цель, с которой запрашиваются документы. Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, необходимых для надлежащей реализации прав акционера. Законопроект устанавливает, что деловая цель не будет считаться разумной при наличие у компании сведений о недобросовестности акционера или если акционер является конкурентом общества или аффилированным лицом конкурента.

Закон дает обществу право на сохранение конфиденциальности коммерчески значимой информации. Это право предлагается обеспечить соглашением о конфиденциальности, подписанным между обществом и его участником.

Новый закон также дает обществу право отказать акционеру в доступе к запрашиваемым документам. Это можно сделать, если запрашиваемая информация размещена в интернете, если документ запрашивается повторно или относится к периоду, превышающему три года до момента обращения с требованием или периодам, когда запрашивающее документы лицо еще не было акционером общества. Любой отказ в доступе к документам должны быть исчерпывающе разъяснен.

В настоящее время любой акционер публичной компании имеет право запрашивать у эмитента любую информацию, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления. И компания обязана предоставить миноритарию эту информацию.

В 2017 году «Роснефть» предложила предоставлять полный доступ к документам публичной компании только владельцам 25% акций. Другим акционерам компания предлагала давать доступ только к раскрываемым документам, а миноритариям  с пакетом более 1% — также и информацию о крупных сделках. «Транснефть», «Татнефть», «ЛУКОЙЛ», «Сургутнефтегаз» и «Ростех» направили президенту России Владимиру Путину свои предложения по ограничению доступа акционеров к документам компаний. Они мотивировали свои предложения защитой интересов обществ от злоупотреблений со стороны миноритарных акционеров.

Некоторые миноритарные акционеры расценили предложения нефтяных компаний как попытку лишить их не только права доступа к документам компаний, но и права предъявлять претензии к менеджменту за убытки, причиненные компании. Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) просила спикера Госдумы Вячеслава Володина и министра экономического развития Максима Орешкина не допустить принятия этого закона, поскольку при его подготовке текст не был доступен заинтересованной стороне — инвесторам — и их интересы не были учтены.