Ловушка для основателя: зачем частной компании совет директоров?
Совет директоров — обязательное условие работы публичных и крупных компаний. Но коллегиальное управление иногда нужно и небольшой частной фирме. На Западе, например, совет может быть у некоммерческой организации или семейной компании. В Великобритании даже существует неофициальный, но очень большой реестр экспертов из разных областей, готовых стать независимыми директорами. В России тренд на создание совета директоров в непубличных компаниях стал разворачиваться в 2014 году. К этому времени многие компании вышли на «плато» развития, когда прежний потенциал роста оказался исчерпанным. Основатели устали от операционной деятельности, а кризис добавил остроты и нервозности: предприниматели стали искать механизмы, которые помогут бизнесу справляться с волнениями рынка без ручного управления.
И хотя массовой волны в смене управленческих моделей пока не возникло, появились знаковые прецеденты, которые отразили новую тенденцию. К коллегиальному управлению пришли косметическая компания «Сплат-косметик», кондитерская фабрика «Конфаэль» и медицинские лаборатории «Инвитро». Одни из владельцев стали вводить советы директоров в структуру бизнеса как реальный, регламентированный институт управления. Другие — как консультативный штаб без юридического оформления, хотя неформальный («понятийный») вес такого органа мог оказаться довольно высоким. Например, стратегические решения не утверждались без прохождения их через дискуссию внутри консультативного совета.
Поскольку обязательных требований регулятора к собственникам в данном случае не возникает, модели могут быть очень гибкими и подстраиваться под ситуацию и особенности собственников. Но при всем разнообразии форм можно выделить три основных мотива для создания коллегиального органа.
Выход из операционной деятельности и передача бизнеса наследникам
В компании среднего уровня рычаги управления находятся у одного человека — ее основателя. Он лучше всех знает рынок, а крупные клиенты и поставщики часто обращаются напрямую к владельцу. Бизнес в такой модели ассоциируется с его владельцем — на одном человеке концентрируются ожидания, ответственность, выбор внутри рыночных развилок.
Это, кстати, было одной из причин, по которой Сергей Галицкий продал акции созданного им «Магнита». Он признавался, что компания была слишком «персонифицированной» и это стало для него чересчур большой ответственностью. Со временем в компаниях с подобной автократией появляется несколько проблем. Во-первых, такой бизнес практически не способен работать без своего основателя. Его трудно передать наследникам или продать. Во-вторых, с развитием компании количество задач растет, но сил и знаний, чтобы справляться с ними, у единоличного центра может уже не хватать, а система управления продолжает поддерживать максимальную централизацию. «Та интенсивность, которая у меня была в компании, для моих лет уже была разрушительной, — комментировал тогда свой уход Галицкий. — Ты должен признавать: то, что ты можешь делать в 35–40 лет, ты уже не можешь делать в 50».
Этот эффект называется «ловушкой основателя». Спустя 10-20 лет безраздельного контроля многие предприниматели чувствуют усталость от роли патриарха. Они, возможно, хотели бы передать компанию наследнику, продать ее или, сохранив стратегический контроль над бизнесом, заняться чем-то другим. Но даже если владелец готов вынырнуть из операционной деятельности, компания не всегда готова подхватить все его функции. Нужно менять ее структуру.
Один из вариантов последовательного выхода из операционки — создание совета директоров, который постепенно берет на себя функции надзора и принятия стратегических решений. А основатель бизнеса становится председателем совета директоров, как это сделал владелец «Северстали» Алексей Мордашов. В ряде случаев предприниматель сохраняет позицию СЕО, но оставляет за собой только те сферы, которые действительно являются стратегическими. Однако известны примеры и полного выхода из менеджмента.
IPO и переход на новый уровень
Для средних компаний характерно иметь очень ограниченный круг владельцев. Часто это один человек, иногда двое или трое, но в любом случае партнеров совсем немного. Многие процессы там не формализованы: собственники принимают решения в «клубном» формате. Иногда, в сложных ситуациях, привлекаются временные консультанты. Но если бизнес собирается масштабироваться и двигаться к публичности, то создание совета директоров ему необходимо: для выхода на биржу или размещения облигаций нужна история корпоративного управления.
У компании HeadHunter, например, совет директоров появился за несколько лет до размещения акций на Нью-Йоркской бирже, как сообщил представитель компании в своей презентации на форуме Ассоциации независимых директоров. Сначала совет существовал как внутренний инструмент диалога между менеджментом и акционерами. Затем компания создала формальный совет директоров, в котором трое из девяти участников стали независимыми. С момента IPO в мае 2019 года совет юридически вписан в структуру компании и соответствует требованиям комиссии по ценным бумагам и биржам США. И хотя процесс его создания шел постепенно, собственники, очевидно, держали перед глазами дальнюю цель. Без этой работы выход на биржу был бы невозможен. Поэтому, если для владельца компании проведение IPO является частью его стратегии, нужно заранее начинать институциональную подготовку к этому сценарию.
Развитие компании
Единоличное управление полезно в начале жизни компании: ее основатель вкладывает ресурсы, берет на себя риски и действительно хорошо понимает, как управлять бизнесом. Но когда процесс становления завершен, компании нужны другие формы управления. Иначе она не сможет перейти на следующую ступень развития. Это большой вызов для собственника. Чтобы двигаться дальше, ему придется расширить свой кругозор, понять причины остановки роста и увидеть новые пути развития. Именно для этого предприниматель привлекает независимых директоров. От них бизнес обогащается новыми идеями, опытом и экспертизой.
При этом консультация совета не разовая, как в консалтинге или сессии коучинга. Совет работает как постоянно действующий штаб, который прокладывает курс, помогает и дает советы топ-менеджменту. В начале перехода к коллегиальному управлению многие владельцы бизнеса оставляют за собой право окончательного решения. Но более заметную эффективность приносит тот совет, в котором есть независимые директора и решения принимаются коллегиально. Когда основатель продовольственной компании «Ярмарка» вышел из операционной деятельности и передал управление совету директоров, рентабельность компании по EBITDA выросла в несколько раз («Исследование практики советов директоров в частном бизнесе», стр. 40).
В какой-то момент, например, менеджмент может быть «одурманен» успехами и предлагать инвестировать все больше в проекты, которые вызывают скепсис у независимых экспертов. Совет директоров потребует в этом случае дополнительных доказательств эффективности новых вложений. Он должен быть вправе урезать инвестиционную программу, если найдет идеи менеджмента слишком рискованными.
Именно эти стимулы — выход за пределы операционной деятельности, подготовка к IPO, поиск новых вариантов для развития — будут развивать в России институт независимых директоров. Приоритеты могут быть разными в зависимости от ситуации. Даже если второй фактор сейчас не самый актуальный, два остальных начинают все активней сказываться на рынке. Стареет поколение бизнесменов, создавших компании в середине 90-х. Новые технологические тренды требуют повышенной мобильности и открытости будущему. Отвечать на эти вызовы в старых управленческих формах будет все сложнее.