Инвесторы против Solidcore: как миноритарии пытаются оспорить делистинг компании

Арбитражный суд города Москвы 24 октября начнет рассматривать иск миноритарных акционеров золотодобытчика Solidcore Resources (ранее Polymetal) к Московской бирже и российскому АО «Полиметалл». Частные инвесторы считают, что у Мосбиржи не было оснований для делистинга акций компании. С 26 сентября акции Polymetal не торгуются на российской площадке, 15 октября делистинг завершился.  

Первичный листинг у Polymetal, зарегистрированной тогда на острове Джерси, был на Лондонской бирже. На Московской бирже акции торговались более 10 лет — с 2013 года. После начала «спецоперации»* на Украине торги акциями золотодобытчика в Лондоне остановились. Компания решила сменить регистрацию на Казахстан и уйти с Лондонской биржи. В процессе переезда компания продала российские активы — компанию АО «Полиметалл», которая попала под санкции — компании «Мангазея Плюс». 

При этом после переезда менеджмент Polymetal заявлял, что компания планирует сохранить листинг на Мосбирже. Но в июне 2024 года под санкции попала сама Мосбиржа, казахстанский золотодобытчик, сменивший название на Solidcore Resources, подал заявку на делистинг акций с российской площадки. 

Подешевевший актив

За 10 лет на Мосбирже у акций Polymetal были разные пики. Максимальные значения котировок превышали 2000 рублей за акцию. Но перед началом «спецоперации» бумаги стоили менее 1000 рублей, а к концу августа 2022 года просели до 250 рублей. После этого они подросли до 650 рублей, но в октябре перед делистингом стоили 270 рублей. 

При этом у российских инвесторов было несколько вариантов избавиться от акций: продать их на Московской бирже до 15 октября, обменять их на казахстанские бумаги, торгующиеся на Астанинской международной бирже (AIX), или принять участие в выкупе. Выкуп организовал брокер «Питер Траст» по цене 235,4 рубля — столько бумаги стоили 27 августа. 

В любом случае инвесторам пришлось бы фиксировать убытки, учитывая длительное владение бумагами золотодобытчика, говорит один из инициаторов иска Павел Гущин. Часть из них предпочла этого не делать. Пока в исковом заявлении миноритариев только два истца. Однако они создали группу в Telegram, куда вступают люди, также несогласные с делистингом компании и недовольные его последствиями. Группа насчитывает более 100 пользователей. После начала рассмотрения дела инвесторы смогут также вступать в этот иск. 

В чем претензии

В иске миноритариев заявлены два ответчика: Мосбиржа и АО «Полиметалл». Истцы считают, что решение о делистинге Solidcore Resources не соответствуют законодательству Казахстана, где компания теперь зарегистрирована, и российскому законодательству. 

В иске указано, что по поводу делистинга нет решения компетентного корпоративного органа, которым, по мнению заявителей, выступает общее собрание акционеров. Между тем в сообщениях Solidcore Resources говорилось, что решение о делистинге принял совет директоров. Истцы отмечают, что совет директоров не мог единолично утвердить делистинг, — для начала должно было быть созвано собрание акционеров, а совет директоров уже позднее должен был одобрить его решение, говорится в иске. 

Мосбиржа 4 сентября сообщила о планируемом делистинге акций Solidcore Resources, что обвалило акции компании и привело к тому, что инвесторам не оставалось другого выбора, кроме как фиксировать убытки. По мнению истцов, торговая площадка в принципе не имела оснований принимать решение о делистинге акций золотодобытчика, поскольку на корпоративном уровне процедура была нарушена. 

В ответчиках также оказалось АО «Полиметалл», которое больше не принадлежит Solidcore Resources. Тем не менее инвесторы убеждены, что реальная финансово-хозяйственная деятельность и контроль над активами группы «осуществлялся менеджментом аффилированной компании, в частности дочерней российской организацией АО «Полиметалл». 

Авторы иска просят суд дать правовую оценку уходу Solidcore Resources с российского рынка акций и признать незаконным или недействительным решение Мосбиржи о делистинге акций.  Мосбиржа на запрос Forbes не ответила, представители Solidcore Resources и АО «Полиметалл» от комментариев отказались. 

Каковы шансы

После начала «спецоперации» и последующих санкций, российский фондовый рынок стал более рискованным. Рядовые инвесторы столкнулись с потерями при переводе активов другим брокерам, при банкротстве эмитентов, национализации акций и «переезде» квазироссийских компаний в Россию. В подавляющем большинстве случаев суды отказывали им в их требованиях. 

По мнению партнера коллегии адвокатов Delcredere Денис Юрова, позиция миноритариев Polymetal не учитывает отдельные обстоятельства, в которых оказалась и компания, и весь российский рынок за последние два с половиной года. В том числе санкции и ограничения для биржевой торговли. Поэтому, говорит Юров, ему очень интересно услышать доводы ответчиков.

Ключевая проблема иска заключается в том, что в нем упоминается компания, которая не зарегистрирована в России, говорит генеральный директор юридической компании Enterprise Legal Solutions Анна Барабаш. Она также сомневается в убедительности доводов о том, что основные корпоративные решения золотодобытчика принимались менеджментом российского АО «Полиметалл». Юрист отмечает, что этот аргумент потребует подтверждений. «Вообще снятие корпоративной вуали, то есть раскрытие истинной структуры владения в рамках холдинговой структуры — это крайне сложная задача, требующая титанических усилий и работы с документами, чаще всего посильная органам следствия и иным органам исполнительной власти», — говорит она. 

Партнер юридической фирмы NSP Арам Григорян, в свою очередь, отмечает, что истцам прежде всего необходимо добиться признания незаконным решения совета директоров Solidcore о делистинге, поскольку Мосбиржа основывалась на корпоративных решениях эмитента, когда анонсировала прекращение торгов акциями компании. Григорян допускает, что исковые требования впоследствии могут быть скорректированы. 

* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.