Как новые санкции против НРД повлияют на разблокировку активов инвесторов в Европе

Сложнее не придумаешь

Два года после начала «спецоперации»* российские инвесторы пытаются вернуть доступ к своим активам, которые оказались заблокированы после остановки взаимодействия Национального расчетного депозитария (НРД, входит в структуру Мосбиржи) и европейского депозитария Euroclear. Теперь, после введения санкций против НРД еще и со стороны Великобритании (помимо санкций США), бельгийский депозитарий Euroclear решил взять паузу в процессе разблокировки активов российских инвесторов. Официально заявленная цель: проанализировать, как американские санкции, под которые 12 июня попала Мосбиржа вместе с НРД, повлияют на этот процесс.

Напомним, что в июне 2022 года российский депозитарий попал под блокирующие санкции Евросоюза, которые привели к тому, что инвесторы из России утратили доступ к своим иностранным активам. После этого крайне медленно шел процесс разблокировки, в основном через получение индивидуальных разрешений от бельгийского казначейства. И теперь этот и так не слишком успешный процесс остановился — новые санкции дополнительно усложняют разблокировку активов. Насколько шансы российских инвесторов теперь близки к нулю? 

Три лицензии

Получение индивидуальных разрешений от казначейства Бельгии на разблокировку активов до сих пор было наиболее действенным способом вернуть доступ к ценным бумагам и деньгам, хранящимся за рубежом. Санкции США вряд ли повлияют на процесс выдачи разрешений со стороны Бельгии, но могут воздействовать на исполнение их на практике, считает партнер коллегии адвокатов Pen&Paper Кира Винокурова. То есть, когда дело дойдет до разблокировки, понадобится не только разрешение от казначейства Бельгии, но и OFAC (Управление по контролю за иностранными активами).  

Euroclear и раньше ссылался на необходимость получения лицензии OFAC, если в цепочке хранения были попавшие под американские санкции брокеры, но теперь, скорее всего, американское разрешение потребуется для любого случая индивидуальной разблокировки, добавляет старший партнер юридической фирмы Verba Legal Татьяна Невеева. При этом сложно сказать, в каких случаях и на каком этапе разрешение OFAC может понадобиться, считает старший юрист коллегии адвокатов Delcredere Евгений Коновалов. 

В худшем случае инвестору может потребоваться не две лицензии — от Бельгии и США — а три, говорит юрист фирмы NSP Глеб Бойко. Третья — от регулятора Великобритании, который ввел блокирующие санкции в отношении НРД вслед за США. Однако Euroclear не так строго соблюдает британские санкции, как американские, да и в самом санкционном регулировании Соединенного Королевства есть пространство для маневра — не для каждой разблокировки нужно разрешение OFSI, ведомства, которое регулирует применение санкций.  

Санкции без условий

После того как Мосбиржа вместе с «дочками» попала под блокирующие санкции США, OFAC разрешило прекратить правоотношения с биржей до 13 августа. Для этого выпущены две генеральные лицензии — разрешения завершить этот процесс. «Проблема в том, что они сформулированы таким образом, что фактически существенно зависят от усмотрения и оценки сложившейся ситуации OFAC, а политика вторичных санкций США становится все более жесткой», — говорит Кира Винокурова из Pen&Paper. 

 В принципе OFAC разрешает Euroclear проводить операции с НРД до 13 августа без риска попасть под вторичные санкции, говорит юрист юридической фирмы «Томашевская и партнеры» Валерия Зибарева. Однако это в теории. «Хотелось бы, чтобы Euroclear активнее начал исполнять переводы по тем лицензиям, которые уже лежат у них на столе, однако учитывая то, что депозитарий очень аккуратен в проведении каждой транзакции, взятая пауза выглядит ожидаемо», — говорит Зибарева. По ее словам, основной вопрос заключается в том, будет ли Euroclear использовать разрешение OFAC завершить операции до 13 августа или сразу откажется от транзакций с НРД. 

Невеева из Verba Legal говорит, что у клиентов ее компании есть полученные лицензии, которые находятся на стадии исполнения. И возражений от Euroclear пока не было, говорит она. При этом, Невеева считает вполне вероятным сценарий при котором Euroclear сразу начнет выполнять санкции США, не обращая внимания на сроки до 13 августа, в течение которых можно проводить операции с НРД. «Именно так поступили контрагенты СПБ Биржи, отказывавшиеся проводить операции, несмотря на наличие разрешения», — говорит Невеева. 

Все пропало? 

Необходимость получать для разблокировки разрешение OFAC наряду с разрешением казначейства Бельгии значительно удлинит процесс для российских инвесторов, считает Евгений Коновалов из Delcredere. В то же время, считает он, обращение к американскому регулятору несколько проще, чем взаимодействие с бельгийским. По его словам, в случае с OFAC не требуется искать гаранта и исполнять требование оставить активы в Европе, как того требует Euroclear и бельгийское казначейство. 

«С другой стороны, OFAC еще более загруженный орган, нежели казначейство Бельгии, соответственно, сроки рассмотрения подобных заявлений могут перевалить за год», — говорит Коновалов. 

Процесс разблокировки активов после введения американских санкций усложняется, однако другого пути у частных инвесторов нет, говорит Винокурова из Pen&Paper. Это мнение разделяет Евгений Коновалов из Delcredere. 

«В то же время задача инвесторов будет заключаться в том, чтобы структурировать разблокировку таким образом, чтобы как можно меньше санкционных режимов были применимы к их ситуации, но это, конечно, возможно не во всех случаях», — резюмирует Глеб Бойко из NSP.  Пока юристы ждут позиции Euroclear после того, как он изучит влияние американских санкций на разблокировку. 

* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.