Санкции против депозитария СПБ Биржи: каковы теперь перспективы разблокировки активов

Понятный ответ

СПБ Банк — главный депозитарий СПБ Биржи — 23 февраля попал под блокирующие санкции США. В пресс-релизе указано лишь, что банк включен в SDN-лист как финансовый институт, поскольку санкции направлены в том числе против финансового сектора России. Дополнительных пояснений американский Минфин не приводит. 

2 ноября 2023 года под американские санкции попала сама СПБ Биржа, что привело к блокировке активов розничных инвесторов — их вложений в иностранные ценные бумаги и валюту. С тех пор СПБ Банк тоже фактически находился под санкциями как подконтрольная бирже структура, в которой она имеет долю более 50%. 

В конце прошлого года юристы, работающие с банком, представили план действий, который заключался в ведении переговоров с Управлением по контролю за иностранными активами США (OFAC). Американскому ведомству предложили четыре варианта: два из них касались выпуска отдельных лицензий на разблокировку активов, еще один предлагал продлить и расширить действовавшую на тот момент лицензию. Четвертый же вариант подразумевал вывод СПБ Банка из-под СПБ Биржи и пересмотр санкционного статуса банка. 

По словам юристов, контакт с OFAC был установлен и были надежды на конструктивный диалог. Но тут подоспел новый санкционный пакет, принятый после смерти политика Алексея Навального и накануне второй годовщины начала «спецоперации»* России на Украине. 

Пресс-служба СПБ Банка сообщила, что после попадания под санкции статус банка по сути не изменился, поскольку он находится под ограничениями со 2 ноября 2023 года. Но изменились юридические обоснования. «В настоящее время юристы СПБ Банка и международные юристы-консультанты, которые специализируются на санкциях, изучают ситуацию. Дополнительно юристы изучат возможные изменения в представленной ранее стратегии по разблокировке клиентских активов», — отметили в пресс-службе. 

Классические блокирующие санкции

Момент, когда банку нужно было выходить из-под контроля СПБ Биржи, упущен, говорит старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Антон Именнов. «Данная стратегия представляется неосуществимой, тем более, что в пресс-релизе OFAC указано, что санкции в отношении ПАО «СПБ Банк» введены в результате осуществления им деятельности в финансовом секторе России. Поэтому, вероятно, вывода банка из-под владения биржи будет недостаточно для снятия санкций», — говорит он. 

СПБ Банк попал под классические блокирующие санкции, причем без каких-либо отсрочек, говорит партнер BGP Litigation Сергей Гландин. Он обращает внимание на то, что в свежий SDN-лист попало несколько банков, и OFAC разрешил американским и западным контрагентам прекратить с ними правоотношения до 8 апреля. Однако СПБ Банк в этом разрешении не упоминается. 

«Это значит, что классические блокирующие санкции вступили в силу. Например, контрагенты в цепочке, стоящие выше СПБ Банка, сейчас же просто все заморозили — и точка», — говорит Гландин. 

Все пропало? 

Антон Именнов из Pen & Paper считает, что нет, и у инвесторов еще остается пространство для маневра. «Введение санкций в отношении СПБ Банка не значит, что переговоры о получении общей или специальной лицензии на разблокировку ценных бумаг частных инвесторов обречены на провал, они преследует иную цель — защиту интересов частных лиц, на которых санкционные ограничения прямо не направлены», — считает он. 

По его словам, инвесторы могут также попробовать разблокировать активы по генеральной лицензии OFAC под номером 50, которая позволяет физическим лицам переводить средства из попавших под санкции финансовых институтов. Однако ранее авторы стратегии разблокировки СПБ Банка партнеры Delcredere Андрей Тимчук и Андрей Рябинин отмечали, что к инвесторам, чьи активы оказались заблокированы, эта лицензия не применяется, поскольку у физлиц нет счетов в депозитарии — СПБ Банке. 

По мнению Сергея Гландина, у СПБ Банка остается один перспективный путь — судиться из-за американских санкций в России, как это делали другие банки в случае с блокировкой активов в Евросоюзе по линии НРД-Euroclear. Правда, большая часть этих судебных кейсов пока ни к чему не привела.

* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания