Инвесторы предупредили о своем бесправии при переезде российских компаний в САРы

Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) направила в правительство, Минфин, Минэкономразвития, ЦБ и Федеральную налоговую службу обращения, в которых призвала не допустить перерегистрации компаний из других регионов России в так называемые русские офшоры — специальные административные районы (САРы) во Владивостоке и Калининграде. Об этом сообщают «Ведомости» со ссылкой на копию письма в правительство. 

В письме, получение которого подтвердили в правительстве, отмечается, что переезд в САРы компаний, зарегистрированных в других регионах России, может «подорвать доверие инвесторов» и сказаться на стоимости компаний, чьи акции торгуются на фондовом рынке. Авторы обращения в правительство также указывают, что переезд российских компаний в САРы приведет к отказу от норм защиты прав инвесторов. 

В САРах не действует российское корпоративное право, а российские компании при регистрации в них смогут произвольно менять правила корпоративного управления, отметил заместитель исполнительного директора АПИ Иван Максимов. Директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин добавил, что изменениями устава можно создать такую компанию, в которой у миноритарных акционеров не будет никаких прав.

По словам Максимова, компания в САРе может отменить право акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, кумулятивное голосование, правила проведения собраний акционеров, избрания советов директоров, порядок начисления и выплат дивидендов, оспаривания сделок и тому подобные. Миноритарные акционеры останутся в таком случае без прав влиять на корпоративное управление, отметил собеседник газеты. 

Спирин добавил, что компания также может лишить акционеров преимущественного права на покупку вновь выпускаемых акций, разрешить делистинг акций компании и уход в непубличность по решению гендиректора и так далее. Компания, по словам Спирина, может прописать в уставе, что сделки с контролирующим акционером больше не подпадают под правила о сделках с заинтересованностью «и дальше можно непрозрачно и без одобрений выводить активы». 

Негативный сценарий может быть реализован, если бизнес в какой-то момент решит избавиться от инвесторов, переехав в САР, считает Спирин. Он назвал перерегистрацию в САРе удобным способом «выдавить миноритариев и уйти в непубличность легко, просто, дешево и с грубым ущербом для инвесторов». В случае доступа в САР для российских компаний эти угрозы «будут висеть дамокловым мечом» над миноритариями всех публичных компаний в России, сказал Спирин. 

У партнера налоговой и юридической практики PwC Галины Науменко противоположное мнение. Она считает, что переезд в САР, для того чтобы избавиться от миноритариев, «уж слишком дорого и экзотично, практический риск невелик». Режим САРов направлен на создание условий и механизмов для возврата из иностранных юрисдикций бизнеса с российскими корнями, заявил заместитель главы Минэкономразвития Илья Торосов. По его словам, распространение режима САР на российские юрлица «не является редомициляцией и не согласуется с целеполаганием создания режима САР».

В мае структура европейского Совета по экономическим и финансовым вопросам оценила российские САРы как «в целом вредоносные», сообщалось в отчете Евросовета. У ЕС есть формальные основания наложить санкции на российские САРы из-за того, что льготы в них нацелены только на номинально иностранные компании, писали в начале ноября «Ведомости» со ссылкой на заключение экспертов РАНХиГС на проект федерального бюджета. Минфин ведет переговоры с ЕС и рассчитывает достичь компромисса в первом квартале 2022 года.  САРы в Калининграде и Владивостоке на островах Октябрьский и Русский соответственно были запущены в 2018 году.