«Ведомости» узнали о планах правительства реформировать механизм защиты миноритариев

Правительство подготовило поправки к закону об акционерных обществах (АО) в целях реформирования механизма защиты миноритарных акционеров от поглощений, сообщили «Ведомости» со ссылкой на соответствующий законопроект. Поправки вносятся преимущественно в статью 84 этого закона («Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие»).

Разработка документа вызвана «давно назревшей необходимостью» балансировки интересов основных и небольших собственников, связанных с приобретением крупных пакетов акций ПАО, отмечается в пояснительной записке. Для этого правительство предлагает ввести институт связанных лиц.

Сейчас при оценке структуры собственности учитывается не только доля, принадлежащая мажоритарию напрямую, но и акции, которыми владеют близкие к нему граждане или компании (аффилированные лица). Такой подход слишком формализован и не отражает реального положения вещей, считают авторы законопроекта. И предлагают определять бенефициаров сделки с помощью связанных лиц. 

Под ними понимаются: родители, дети, братья и сестры (в том числе неполнородные), усыновители и усыновленные, а также подконтрольные им лица; контрольные и контролирующие лица по всей цепочке корпоративных отношений; лица, действующие на основе договоров доверительного управления.

Связанных лиц предлагается считать единой группой, заинтересованной в поглощении ПАО. В случае повышения их доли до пороговых значений (30, 50 и 75%) они будут обязаны сделать миноритариям предложение о выкупе акций. Эта обязанность будет возникать, даже если стороной сделки будет выступать группа формально независимых, но фактически связанных между собой лиц.

Поправки также предлагают создать механизм принуждения группы связанных лиц направлять миноритариям обязательную оферту (бенефициары, в частности, не смогут использовать полученный ими контроль для давления на решения компании до направления другим акционерам предложения о выкупе) и расширить перечень акционеров, которые вправе требовать обязательной оферты, на обладателей привилегированных бумаг. 

Принятие поправок может создать почву для будущих судебных разбирательств, считает советник Orchards Вадим Бородкин. Любое расширение и размытие критериев аффилированности в корпоративном праве может не только защитить интересы миноритариев, но и дать инструменты воздействия для корпоративного шантажа, отметил юрист.