Скандал в вагоне: как ОВК миллиардера Несиса докатилась до корпоративного конфликта

Группа ИСТ Александра Несиса создала одного из крупнейших мировых производителей грузовых вагонов — Объединенную вагонную компанию, но сохранила в ней лишь миноритарный пакет акций. После краха «московского банковского кольца» акционеры ОВК перестали понимать друг друга

В 2007 году миллиардер Александр Несис вместе с партнерами по группе ИСТ переехал в крошечный городок Тихвин под Санкт-Петербургом, где прописался и начал платить налоги. За несколько лет до этого ИСТ уже реанимировала на мощностях тихвинского «Трансмаша» проект строительства феррохромного комбината, который затем продала «Мечелу». А в 2008 году запустила на остатках «Трансмаша» один из своих наиболее успешных проектов — Объединенную вагоностроительную компанию (ОВК), созданную вокруг построенного «с нуля» за $1,5 млрд Тихвинского вагоностроительного завода.

Сегодня ОВК — крупнейший производитель вагонов в России. В 2017 году компания выпустила 19 500 выгонов — во всем мире больше производит только китайская CRRC (37 500).

Но в самой корпорации не все гладко. Сегодня ИСТ владеет скромным пакетом в 9,5% ОВК, крупнейшие акционеры компании — экс-партнеры Несиса по банку «Открытие» и участники так называемого «московского банковского кольца», чей прошлогодний крах ударил по множеству компаний, втянутых в его орбиту. ОВК — не исключение, внутри компании разворачивается корпоративный конфликт. Группа «Сафмар» семьи Михаила Гуцериева с марта требует от ОВК выкупить 10,4% собственных акций (ими владеют пенсионные фонды «Сафмара»). Генеральный директор ОВК Роман Савушкин полагает, что это повлечет для компании «серьезные убытки» и, возможно, остановку деятельности.

Что стало причиной конфликта акционеров ОВК и как он отразится на производителе вагонов?

Исход Несиса

Группа ИСТ начала сокращать долю в ОВК еще в 2015 году. В апреле компания провела IPO на Московской бирже, разместив 12,22% своих акций на 9 млрд рублей. Из этой суммы непосредственно в ОВК поступило около 4 млрд рублей. Еще акций примерно на 5 млрд рублей продала группа ИСТ. В IPO приняли участие более 50 инвесторов. Впрочем, крупнейшие пакеты скупили партнеры Несиса из чешского фонда PPF, а также группа Ronin Partners, созданная выходцами из Номос-банка, который миллиардер продал «Открытию».

К концу 2015 года ИСТ сократила долю в ОВК до 49,98%. Ronin Partners на тот момент владела 13,10% компании, еще 36,92% приходилось, согласно годовому отчету ОВК, на прочих акционеров. Как выяснил Forbes, этими прочими акционерами были пенсионные фонды, входящие в группы «Будущее» Бориса Минца («Будущее», «Стальфонд» и «Телеком-союз») и «Открытие» Вадима Беляева и партнеров НПФ электроэнергетики и «Лукойл-Гарант»: все они владели акциями ОВК на 27,2 млрд рублей. Сын Бориса Минца Игорь и представители «Открытия» вошли в совет директоров вагоностроительной компании. Помимо акций ОВК перечисленные фонды скупили к концу 2015 года почти весь объем облигаций на 30 млрд рублей, выпущенных дочерней структурой компании «ОВК Финанс». «Открытие» и фонды Минца инвестировали и в другие проекты Несиса, например, Балтийский карбамидный завод (БКЗ) под Усть-Лугой, строительство которого ИСТ в итоге заморозила.

ИСТ продолжила сокращать долю в ОВК и в 2016-2017 годах — тогда, когда среди акционеров корпорации появились, например, НПФ группы «Сафмар». Представитель ИСТ утверждает, что большая часть продаж осуществлялась на биржевом рынке. Впрочем, иногда акции доставались кредиторам ИСТ, когда группа продавала акции по сделке репо с обязательством обратного выкупа, но не совершала этого. «По обоюдной договоренности кредитор оставил акции у себя и стал акционером компании», — объяснил суть одной из таких сделок представитель ИСТ. Сколько группа выручила от продажи акций, он не раскрывает.

В итоге концу 2017 года как минимум 48,2% акций ОВК собрали структуры групп «Сафмар», «Открытие» и «Будущее». Все они входили в число участников «московского банковского кольца», связанных перекрестными операциями на десятки миллиардов рублей. Во втором полугодии 2017 года ЦБ фактически «разорвал кольцо», отправив на санацию ФК «Открытие», Бинбанк Микаила Шишханова и Промсвязьбанк братьев Ананьевых. Выстроенные в течение нескольких лет партнерские отношения развалились. «После этого некоторые акционеры ОВК начали преследовать собственные интересы, не связанные с интересами компании», — объяснил Forbes источник, близкий к одному из собственников компании. По его словам, именно разобщенность акционеров, которые до недавнего времени придерживались одной стратегии, привела к возникшему корпоративному конфликту.

Бывшие друзья

Формальным поводом для конфликта стало внеочередное собрание акционеров ОВК в марте 2018 года. На нем предстояло одобрить несколько крупных сделок: дочерним структурам ОВК требовалось обеспечение по контрактам с Государственной транспортной лизинговой компанией (ГТЛК). Перед этим, совет директоров ОВК установил, что миноритарии не согласные со сделкой, могут предъявить акции компании к обратному выкупу по цене 797,19 рубля за бумагу. Этим и воспользовалась группа «Сафмар», не голосовавшая за сделку с ГТЛК. Однако совет директоров ОВК не утвердил выкуп акций у НПФ Гуцериевых. А гендиректор и миноритарный акционер ОВК Роман Савушкин попытался оспорить обратный выкуп через суд: он подал иск к ОВК, в котором утверждал, что сделки по поручительствам вообще не должны были выноситься на собрание акционеров.

«Сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности компании, связанной с производством и поставкой грузовых вагонов, и находятся в рамках компетенций генерального директора», — заявил Forbes представитель ОВК. Право миноритарных акционеров компаний предъявить к выкупу свои акции в случае, если они не поддержали мнение большинства при одобрении крупной сделки, гарантировано законом, указывает партнер и руководитель корпоративной практики юридической фирмы Bryan Cave Leighton Paisner Антон Ситников. «Раз совет директоров вынес именно эти сделки для утверждения на собрании акционеров, то это означает, что их утверждение скорее всего было в их компетенции, — рассуждает Ситников. — В данном случае закон скорее всего на стороне группы «Сафмар», которая сумел воспользоваться ситуацией».

На прошлой неделе Арбитражный суд отказал Савушкину в его иске. Гендиректор планирует обжаловать это решение, чтобы не допустить «серьезных убытков» обществу и обеспечить «непрерывность деятельности» ОВК. Впереди компанию ждет еще одно разбирательство: теперь уже «Сафмар» требует от ОВК выкупить свои акции через суд.

«Наш основной интерес — это защита средств пенсионных накоплений, доверенных нам клиентами», — заявили Forbes в группе «Сафмар». По словам представителя группы, в 2015 году у фондов группы были позитивные прогнозы по рынку акций, в соответствии с которым они постепенно увеличивали долю акций ОВК в портфеле. «В настоящее время мы предпочитаем более консервативную стратегию, поэтому сокращаем долю акций в портфелях фондов, заменяя их инструментами с фиксированной доходностью, — сообщил представитель «Сафмар». — Управляющие компании фондов приняли решение воспользоваться законным правом предъявить бумаги к выкупу, при этом мы посчитали это экономически целесообразным с точки зрения интересов застрахованных лиц».

Деньги для «Сафмар» будут не лишними. Доли в фондах принадлежат компании «Сафмар финансовые инвестиции», она также владеет 49% страховщика ВСК, одним из крупных клиентов которого был рухнувший застройщик Urban Group. Недавно Fitch поместило рейтинги ВСК на пересмотр с возможностью понижения: страховой компании необходимо создать резерв на 9,7 млрд рублей по полисам страхования ответственности Urban Group.

Будущее ОВК

Попытка Романа Савушкина оспорить решение суда поможет в лучшем случае отсрочить выкуп акций у фондов «Сафмар», но не отменить его.

Превращение ОВК в одного из мировых лидеров группа ИСТ финансировала в основном за счет заемных средств. В итоге, по данным годовой отчетности за 2017 год, долги компании составляют 105,8 млрд рублей. На банковские кредиты компании приходится 82,1 млрд рублей. Отношение долг/EBITDA по итогам 2017 года находится на уровне 8,9, подсчитала директор по корпоративным рейтингам «Эксперт РА» Александра Таранникова. Судебные разбирательства, связанные с офертой, безусловно, оказывают негативное влияние, соглашается она. Впрочем, они, вероятно, затянутся, поэтому крупных выплат не стоит ждать в самое ближайшее время, считает Таранникова. «Выплата по иску, в случае наступления такого обязательства, потребует привлечения внешнего финансирования. Завершение инвестиционной стадии в компании и позитивные предпосылки по росту операционного денежного потока позволяют ожидать приемлемый уровень покрытия обслуживания дополнительных обязательств, что делает этот сценарий допустимым», — считает эксперт.

Генеральный директор «Инфолайн Аналитика» Михаил Бурмистров отмечает, что коэффициент долговой нагрузки у ОВК последнее время снижался: «В 2017 году на волне роста рынка ОВК смогла в очередной раз нарастить выручку и EBITDA без учета субсидий, соотношение чистого долга к EBITDA при этом снизилось с 14 (в 2015 году) до 8. Сейчас есть все предпосылки для дальнейшего улучшения финансового положения компании, в первую очередь, потому что ее портфель заказов расписан на два года вперед».

Сразу после начала корпоративного конфликта котировки ОВК на Мосбирже обвалились. Сейчас акции компании торгуются по 600 рублей за штуку, при том что на IPO продавались по 700 рублей. У ОВК нет контролирующего акционера, но есть крупнейший, от которого компания зависит сильнее остальных. Это ФК «Открытие», которую контролирует государство. Через пенсионные фонды «Открытие» владеет 24,2% ОВК, банк — основной кредитор компании, которая должна ему 61,6 млрд рублей — это больше половины портфеля долговых обязательств ОВК.

В конце мая председатель правления «ФК Открытие» Михаил Задорнов рассказывал РБК, что рассматривает ОВК как здоровый бизнес. «В этом цикле растет спрос на вагоны, — объяснял он. — Возможно, как раз обязательства ОВК, включая облигационные, останутся у нас на балансе. Компания имеет достаточно большой объем долга, но у нас есть все возможности этот долг постепенно снижать».